Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2012 по делу n А56-56431/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

05 мая 2012 года

Дело №А56-56431/2011

Резолютивная часть постановления объявлена     20 апреля 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 мая 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Глазкова Е.Г.

судей  Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Русаковой А.В.

при участии: 

от истца: представитель Митенкова А.В. по доверенности от 01.11.2011

от ответчиков:

ОАО "Сбербанк России" – представитель Резник Я.А. по доверенности от 04.08.2011 № 01-1/278-4377

ООО "1М-Технологии" – представитель не явился, уведомлен

от 3-го лица: представитель не явился, уведомлен

рассмотрев в открытом судебном заседании 19.04.2012- 20.04.2012 апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-3108/2012)  открытого акционерного общества "Сбербанк России" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2012 по делу № А56-56431/2011(судья  Боровая А.А.), принятое

по иску ООО "ЭлитСтрой"

к 1) ОАО "Сбербанк России"

   2) ООО "1М-Технологии"

3-е лицо: ООО "1М"

о признании сделки недействительной

установил:

  общество с ограниченной ответственностью «ЭлитСтрой» (194044, Санкт-Петербург г, Крапивный пер, 5, ОГРН 1027801529887)  обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к  открытому акционерному обществу  "Сбербанк России" (117997, Москва г, Вавилова ул, 19, ОГРН 1027700132195), обществу с ограниченной ответственностью  «1М-Технологии» (190068, Санкт-Петербург г, Подьяческая Б. ул, 24, лит.А, пом. 7Н, ОГРН 1067847740542) о признании, с учетом принятых судом первой инстанции изменений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недействительным договора залога № 1895-150307-НКЛ/3-330 от 19.12.2007, заключенного между Гатчинским отделением №1895 Сбербанка России и ООО «1М-Технологии» в части залога распиловочного комплекса LT 300 в комплекте с загрузочным гидравлическим столом, транспортным конвейером, сортировочным столом.

К участию в деле в качестве в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «1М».

Решением от 24.01.2012 арбитражный суд первой инстанции  удовлетворил исковые требования, распределил расходы по государственной пошлине.

Решение обжаловано ОАО "Сбербанк России"  в апелляционном порядке.

В жалобе ответчик ссылается на то, что ООО «ЭлитСтрой» не подтвердило своих прав на залоговое имущество распиловочной линии LT 300 по договору залога № 1895-150307-НКЛ/3-330 от 19.12.2007, заключенному между ОАО «Сбербанк России» и ООО «1М Технологии». По мнению ОАО "Сбербанк России",  истцом не представлены надлежащие доказательства нахождения в законном владении ООО «ЭлитСтрой» распиловочной линии LT 300, являющейся предметом залога по договору залога № 1895-150307-НКЛ/3-33О от 19.12.2007, заключенному между ОАО «Сбербанк России» и ООО «1М Технологии». В договоре купли продажи КД-78-59/07 от 29.08.2007 заводской номер приобретаемой распиловочной линии LT 300 не указан, истцом не представлены платежные поручения об оплате распиловочной линии LT 300 с заводским номером 082007-82-В1.02; представленные в материалы дела документы в отношении распиловочной линии LT 300 содержат лишь указания на наименование оборудование, его модель и год выпуска. При этом, ОАО "Сбербанк России" ссылается на то, что представленными им в материалы дела документами были подтверждено в полном объеме право собственности ООО «1М-Технологии» на заложенное имущество при заключении договора залога.

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ООО "ЭлитСтрой" возражает против удовлетворения жалобы Банка.

 В судебное заседание представители ООО "1М-Технологии" и ООО "1М" не явились.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей ООО "1М-Технологии" и ООО "1М", надлежащим образом извещенных в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ОАО "Сбербанк России"  поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель истца возражал, представил на обозрение суду оригиналы страховых полисов в отношении спорного имущества, копии которых апелляционный суд приобщил к материалам дела.  

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для её удовлетворения.

Согласно материалам дела, 29.08.2007 между обществом с ограниченной ответственностью  «ЭлитСтрой» (лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью  «1М» (лизингополучатель) заключен договор внутреннего лизинга № ЛД-78-89/07 (далее - договор лизинга), по условиям которого ООО «ЭлитСтрой» обязалось приобрести в собственность указанное в Заявке (Приложение №1 к договору, л.д.22) имущество - распиловочная линия LT 300  в количестве 1 (одной) единицы (далее - имущество) у ООО «Транс-Консалт» (далее - продавец), и передать указанное имущество во временное владение и пользование, с переходом к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга, на условиях и в порядке, предусмотренном договором, а ООО «1М» обязалось принять имущество и уплачивать лизинговые и иные платежи (п.п.1.1 -1.3).

Стоимость предмета лизинга составила 6 250 000 руб. (п.1.4). Сумма договора (общая сумма платежей, включая лизинговое вознаграждение) составила 8 058 532 руб. 18 коп. График лизинговых платежей представлен в приложении № 3 к договору лизинга (п.1.7).

В соответствии с  п.1.8 договора лизинга предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

Согласно п.4.1 договора лизинга, предмет лизинга передается лизингополучателю на срок 36 месяцев с даты подписания акта приема-передачи предмета лизинга в лизинг.

29.08.2007 между ООО "ЭлитСтрой" и ООО «Транс-Консалт» заключен договор купли-продажи №КП-78-89/07 (далее - договор купли-продажи), согласно которому ООО «ЭлитСтрой» приобрело в собственность имущество: распиловочная линия LT300 в количестве 1 единицы.

По Акту приема-передачи 06.09.2007 указанное имущество было передано ООО "ЭлитСтрой" лизингополучателю.

ООО «1М» письмом №484 от 26.12.2007  уведомило лизингодателя о том, что переданный предмет лизинга по договору №ЛД-78-89/07 имеет заводской номер 082007-82-В1.02 (л.д.28).

06.09.2007 ООО "ЭлитСтрой" и ООО "1М" заключено дополнительное соглашение № 01/07 к договору лизинга, которым стороны внесли изменения в договор внутреннего лизинга №ЛД-78-89/07 от 29.08.2007, в частности в п. 4.1 договора: «настоящий договор считается заключенным с момента подписания обеими сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств. Предполагаемая дата передачи предмета лизинга лизингополучателю в лизинг (подписание акта приема-передачи предмета лизинга в лизинг) - 06.09.2007. Предмет лизинга передается лизингополучателю на срок 35 (тридцать пять) месяцев с даты подписания акта приема-передачи предмета лизинга в лизинг».

В соответствии с  п.п.1.8, 7.1  договора лизинга предмет лизинга является собственностью лизингодателя - ООО "ЭлитСтрой". Лизингополучателю принадлежит право владения и пользования предметом лизинга.

В рамках дела №А56-68553/2010 рассматривался иск ООО "ЭлитСтрой" к ООО «1М» о возврате предмета лизинга в связи с расторжением договора лизина по причине нарушения лизингополучателем графика оплаты лизинговых платежей.

На основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2011 по делу №А56-68553/2010, 18.03.2011 ООО "ЭлитСтрой" выдан исполнительный лист, на основании которого Гатчинским РОСП УФССП России по Ленинградской области 05.08.2011 возбуждено исполнительное производство №45873/11/23/47 об обязании ООО «1М» возвратить ООО «ЭлитСтрой» имущество, являющееся предметом лизинга по договору №ЛД-78-89/07 от 29.08.2007.

В ходе исполнительного производства было установлено наличие в Межрайонном отделе по особым исполнительным производствам УФССП России по Ленинградской области исполнительного производства №692/10/36/47, возбужденного 19.04.2010, в рамках которого наложен арест на распиловочную линию LT300 в количестве 1 (одной) единицы (заводской номер 082007-82-В1.02), которое было передано ООО «1М-Технологии» в залог Гатчинскому отделению №1895 Сбербанка России по договору залога №1895-150307-НКЛ/3-330 от 19.12.2007. Указанное  исполнительное производство возбуждено по исполнительному листу, выданному на основании вступившего в законную силу решения Гатчинского городского суда Ленинградской области от 16.11.2009 по делу №А2-69/09 о солидарном взыскании задолженности по кредитным договорам и обращении взыскания  на заложенное имущество.

Из материалов дела следует, что 19.12.2007 ОАО «Сбербанк России» заключен договор № 1895-150307-НКЛ об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) с ООО «Вырица ЛПК». В целях обеспечения исполнения обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии, ОАО «Сбербанк России» заключило договор Залога с ООО «1М-Технологии» № 1895-150307-НКЛ/3-330 от 19.12.2007, по условиям которого в залог  Банку было передано  оборудование, в частности распиловочный комплекс LT 300 в комплекте с загрузочным гидравлическим столом, транспортным ленточным конвейером, сортировочным столом Wood Mizer 2007 года выпуска.

В подтверждение права собственности на передаваемое в залог оборудование ООО «1М-Технологии» (залогодатель) предоставило ОАО «Сбербанк России» (кредитор) документы:

Договор купли продажи оборудования № 07/11-07 от 07.11.2007, где ООО «1М» (продавец), в лице генерального директора Прасоловой Натальи Владимировны, действующей на основании Устава, с одной стороны, и ООО «1М-Технологии» (покупатель), в лице генерального директора Прасолова Александра Николаевича, действующего на основании Устава, с другой стороны заключили договор о передаче в собственность ООО «1М-Технологии»  оборудования, в том числе распилочный комплекс LT 300 стоимостью 3 300 000 руб. Акт приема-передачи оборудования к договору № 07/11-07 от 07.11.2007, где ООО «1М», в лице генерального директора Прасоловой Н.В., действующего на основании Устава, передало, а ООО «1М-Технологии», в лице генерального директора Прасолова Александра Николаевича, действующего на основании Устава, приняло оборудование, в том числе распилочный комплекс LT 300 стоимостью 3 300 000 руб.

3.                              Копия платежного поручения №185 от 07.12.2007 на сумму 4 400 000 руб. в подтверждение оплаты по договору купли-продажи оборудования №07/11-07 от 07.11.2007.

4.                    Отгрузочные документы: товарная накладная № М-652-Р от 07.11.2007 на сумму 3 300 000 руб. на распиловочный комплекс LT 300 и счет-фактура № М-652-р от 07.11.2007 на распиловочный комплекс.

5.                    Инвентарная карточка учета объекта основных средств ООО «1М Технологии» №4 от 27.11.2007 на объект: распиловочная линия LT 300.

6.                              Справка о движении денежных средств по сч. 01/1 за период с 01.01.2006 по 30.11.2007 заверенная подписью генерального директора ООО «1М-технология» Прасолова А.Н.

7.                              Бухгалтерская отчетность, предоставленная руководителем предприятия в банк и направленная в МИФНС России.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции признал правомерными требования истца о признании недействительным договора залога № 1895-150307-НКЛ/3-330 от 19.12.2007, заключенного между Гатчинским отделением №1895 Сбербанка России и ООО «1М-Технологии» в части залога распиловочного комплекса LT 300 в комплекте с загрузочным гидравлическим столом, транспортным конвейером, сортировочным столом.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Согласно пункту 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также п. 1 статьи 19 Закона Российской Федерации  "О залоге" от 29.05.1992 N 2872-1 залогодателем вещи может быть ее собственник либо лицо, имеющее на нее право хозяйственного ведения.

Согласно доводам апелляционной жалобы, ОАО "Сбербанк России" полагает, что истцом не доказан факт того, что именно спорное имущество является предметом  договора внутреннего лизинга № ЛД-78-89/07 между ООО "ЭлитСтрой" и ООО «1М». При этом, Банк ссылается на документы, представленные ООО «1М-Технологии» при заключении договора залога в подтверждение права собственности на спорное имущество.

Апелляционный суд полагает, что указанные документы не являются доказательствами возникновения права собственности ООО «1М-Технологии» на спорное имущество ввиду следующего.

ООО "ЭлитСтрой"  в материалы дела представлены документы, свидетельствующие о том, что им во исполнение условий договора внутреннего лизинга № ЛД-78-89/07 с  ООО «1М»  приобретено оборудование: распиловочная линия LT300 в количестве 1 шт., новая, 2007 г.в., страна изготовления – США. Указанное оборудование приобретено в соответствии с  заявкой ООО «1М» по договору №КП-78-89/07 от 29.08.2007 купли-продажи у ООО «Транс-Консалт». Оплата произведена платежным поручением от 03.09.2007 № 1955 в сумме 6 250 000 руб. (л.д.12).

Указанное оборудование по акту приема-передачи от 06.09.2007 передано ООО «1М» в лизинг (л.д.27) на условиях договора внутреннего лизинга № ЛД-78-89/07 от 29.08.2007.

В соответствии с  п.п.1.8, 7.1  договора лизинга предмет лизинга является собственностью лизингодателя - ООО "ЭлитСтрой".

Условиями п.8.3 договора лизинга, предмет лизинга подлежит страхованию лизингодателем от всех рисков, связанных с порчей или гибелью предмета лизинга на срок лизинга в страховой компании Санкт-Петербургский филиал ОАО «Военно-страховая компания».

ООО "ЭлитСтрой" представлены в материалы дела страховые полиса на страхование предмета лизинга в соответствии с  условиями договора на период его нахождения в аренде  у лизингополучателя: страховой полис № 0718014011617 на период страхования с 25.10.2007 по 24.10.2008, № 0818414015325 на период страхования с 25.10.2008