Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2012 по делу n А21-9897/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворенияТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ г. Санкт-Петербург 13 апреля 2012 года Дело №А21-9897/2010 Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2012 года Постановление изготовлено в полном объеме 13 апреля 2012 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Лариной Т.С. судей Марченко Л.Н., Масенковой И.В. при ведении протокола судебного заседания: Алтуниной Е.А. при участии: от истца: не явился, извещен; от ответчика: Ходюк В.Г. по доверенности от 02.09.2011 №01/08, паспорт; от 3-го лица: от Царькова В.В.: Быков А.И. представитель по доверенности от 19.04.2011, паспорт; ООО «Евробалт»: Ходюк В.Г. генеральный директор, выписка из ЕГРЮЛ, от ООО «Техкон»: Ходюк В.Г. по доверенности от 02.09.2011 №01/08, паспорт; рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-637/2012) ООО "Евробалт" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 15.11.2011 по делу № А21-9897/2010 (судья Шанько О.А.), принятое по иску Меркулова Андрея Витальевича к ООО "Авто-Пан" 3-е лицо: ЗАО "Автотор", Царьков В.В. с самостоятельными требованиями относительно предмета спора о взыскании действительной стоимости доли по иску ООО "Авто-Пан" к Меркулову А.В., Межрайонной инспекции ФНС России № 1 по Калининградской области о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО "Авто-Пан" установил: Меркулов А.В. обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Авто-Пан» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в связи с его выходом из состава участников Общества. К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: ООО «Автотор» и Царьков В.В. с самостоятельными требованиями относительно предмета спора. ООО «Авто-Пан» обратилось в арбитражный суд с иском к Меркулову А.В., МИФНС России №1 по Калининградской области о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО «Авто-Пан» за счет вкладов ЗАО «Компания Технокон» и Меркулова А.В., признании незаконным решения МИФНС России №9 по Калининграду от 04.06.2003 о регистрации изменений в учредительных документах ООО «Авто-Пан», признании недействительной записи о внесении в ЕГРЮЛ изменений в учредительные документы, сделанной на основании решений от 04.06.2003 и обязании регистрирующий орган аннулировать эти записи (дело №А21-1920/2011). К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ЗАО «Компания «Техкон», ЗАО «Автотор» и Царьков В.В. Определением суда от 20.04.2011 дела А21-9897/2010 и дело А21-1920/2011 объединены в одно производство. Решением Арбитражного суда Калининградской области от 15.11.2011 исковые требования ООО «Авто-Пан» оставлены без удовлетворения. С ООО «Авто-Пан» в пользу Меркулова А.В. в счет действительной стоимости доли в уставном капитале Общества суд взыскал 650 415 руб. 60 коп. С ООО «Авто-Пан» в пользу Царькова В.В. суд взыскал в счет действительной стоимости доли в уставном капитале Общества 2 997 185 руб. 40 коп. и 40 000 руб. судебных расходов на оплату услуг эксперта. В остальной части иска Царькову В.В. отказано. ООО «Евробалт» - третье лицо без самостоятельных требований, в апелляционной жалобе, указывая на то, что решение вынесено с нарушением норм материального и процессуального права, просит судебный акт отменить, в удовлетворении исковых требований Меркулова А.В. и Царькова В.В. отказать в полном объеме. Податель апелляционной жалобы сослался на то, что Меркулов А.В. не являлся собственником объекта недвижимого имущества – нежилого помещения – складской комплекс по адресу: г. Калининград ул. Нарвская д.51А, и не мог его передавать в качестве вклада в уставной капитал ООО «Авто-Пан», а также на то, что судом не приняты во внимание выводы эксперта о том, что стоимость составила в балансовой оценке минус 4 143 000 руб. и оснований для выплаты действительной стоимости доли Царькову В.В. и Меркулову А.В. в ООО «Авто-Пан» не имелось. Ответчик судебный акт не обжаловал. Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке. Из материалов дела следует, что ООО «Авто-Пан» учреждено единственным учредителем ЗАО «Компания Техкон» 01.10.2002, зарегистрировано в ЕГРЮЛ 16.10.2002. На момент учреждения Общества уставной капитал составлял 1 508 000 руб. 19.12.2002 единственным участником Общества – ЗАО «Компания «Техкон» было принято решение об увеличении уставного капитала ООО «Авто-Пан» за счет вклада участника Общества (внесение в качестве дополнительного вклада движимое имущество на общую сумму 6 533 000 руб.) и вклада третьего лица Меркулова А.В. (внесение в качестве вклада недвижимое имущество – нежилые помещения общей площадью 176,3 кв.м. и 141,1 кв.м. на общую сумму 373 700 руб. В соответствии с указанным решением Меркулов А.В. обязан был внести вклад в уставный капитал в течение пяти месяцев со дня принятия настоящего решения на основании акта приема-передачи имущества. 19.12.2002 ЗАО «Компания «Техкон» и предприниматель Меркулов А.В. заключили учредительный договор ООО «Авто-Пан», в соответствии с которым уставный капитал общества определен в 8 414 700 руб. Уставный капитал был распределен между участниками следующим образом: ЗАО «Компания «Техкон» владела долей 95,56% от размера уставного капитала - 8 041 000 руб., предприниматель Меркулов А.В. - долей 4,44% от размера уставного капитала - 373 700 руб. В пункте 3.1 учредительного договора ООО «Авто-Пан» указано, что на момент регистрации договора уставный капитал оплачен полностью. 04.06.2003 Инспекцией МНС России по Ленинградскому району г.Калининграда внесены изменения в сведения о юридическом лице, связанные с внесением изменений в учредительные документы. На внеочередном общем собрании участников ООО «Авто-Пан» 17.02.2005 принято решение передать ЗАО «Автотор» в оплату векселя часть доли ЗАО «Компания «Техкон» в уставном капитале Общества в размере 75,1% на сумму 6 319 440 руб., а также выкупить у Царькова В.В. принадлежащие ему 25% акций ЗАО «Компания «Техкон», передав Царькову В.В. в оплату пакета акций часть доли ЗАО «Компания «Техкон» в уставном капитале ООО «Авто-Пан» в размере 20,46% уставного капитала Общества на сумму 1 721 560 руб. На собрании также было принято подписать новую редакцию учредительного договора и внести изменения в устав Общества. Доли распределились следующим образом: ЗАО «Автотор» принадлежала доля 75,1% стоимостью 6 319 440 руб., Царькову В.В. - доля 20,46% стоимостью 1 721 560 руб., Меркулову А.В. - доля 4,44% стоимостью 373 700 руб. Соответствующие изменения были зарегистрированы в установленном законом порядке. Из материалов дела следует, что 17.08.2010 и 06.09.2010 Царьков В.В. и Меркулов А.В. направили в адрес ООО «Авто-Пан» заявление о выходе из состава участников Общества. Поскольку действительную стоимость доли Общество в установленный срок не выплатило, Меркулов А.В. и Царьков В.В. обратились с иском в суд. В ходе рассмотрения дела истцы уточнили исковые требования. Меркулов А.В. просил взыскать с ООО «Авто-Пан» действительную стоимость доли 650 415 руб. 60 коп., Царьков В.В. просил взыскать с ООО «Авто-Пан» действительную стоимость доли – 5 307 603 руб. 77 коп. ООО «Авто-Пан», полагая исковые требования истцов о взыскании стоимости доли необоснованными, поскольку Меркулов А.В., не исполнив свои обязательства по оплате уставного капитала, не приобрел права участника Общества, а Царьков В.В. не представил доказательств приобретения доли в уставном капитале Общества, просил удовлетворить требования о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО «Авто-Пан», признании незаконным решения МИФНС России №9 по Калининграду от 04.06.2003 о регистрации изменений в учредительных документах ООО «Авто-Пан», признании недействительной записи о внесении в ЕГРЮЛ изменений в учредительные документы Общества, обязании регистрирующий орган аннулировать эти записи. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований ООО «Авто-Пан», укзывая на то, что доказательств наличия неправомерных действий регистрирующего органа и того, что у налогового органа имелись основания для отказа в государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы Общества, истцом – ООО «Авто-Пан» не представлено, кроме того, по требованиям Общества истек срок исковой давности. Исковые требования Меркулова А.В. суд удовлетворил в полном объеме, требования Царькова В.В. частично, с учетом заключения эксперта по определению рыночной стоимости объекта – нежилого производственного здания, принадлежащего Обществу. Апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям. В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона «об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения. Меркуловым А.В. в ходе судебного разбирательства было заявлено о пропуске ООО «Авто-Пан» срока исковой давности, предусмотренного пунктом 1 статьи 43 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и общего срока исковой давности, установленного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации. Апелляционный суд считает, что суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что, поскольку решение об увеличении уставного капитала Общества принято 19.12.2002, а исковое требование заявлено в марте 2011 года, срок исковой давности по требованиям ООО «Авто-Пан» истек, что является самостоятельным основанием в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и Постановления Пленума Верховного Суда российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 №15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», для отказа в удовлетворении исковых требований. Апелляционный суд согласен также с выводом суда первой инстанции о том, что обстоятельства формирования уставного капитала Общества исследовались при рассмотрении иска ООО «Авто-Пан» к ИП Меркулову А.В., Захаровой Л.А., УФРС по Калининградской области о признании недействительной сделки купли-продажи нежилых помещений, и из кассационного определения Калининградского областного суда по делу №33-3602/2009 от 23.09.2009 следует, что Меркулов А.В. внес в качестве вклада в уставной капитал Общества – нежилое помещение – складской комплекс. Апелляционный суд полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что доказательств наличия неправомерных действий регистрирующего органа и имевшихся оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества, истцом ООО «Авто-Пан» не представлено. В связи с указанными обстоятельствами суд первой инстанции правомерно отказал ООО «Авто-Пан» в удовлетворении исковых требований. Исковые требования Меркулова А.В. суд удовлетворил полностью, требования Царькова В.В. частично. Апелляционный суд, проверив обоснованность решения в данной части, пришел к следующему. В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. ООО «Авто-Пан» получило заявление Царькова В.В. о выходе из Общества 27.08.2010, Меркулова А.В. – 09.09.2010. Уставом ООО «Авто-Пан» предусмотрено право выхода участника из Общества. Согласно пункту 3 статьи 26 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» выплата действительной стоимости доли должна быть осуществлена не позднее 6 месяцев с момента окончания финансового года, в котором подано заявление о выходе, если уставом не предусмотрен меньший срок. Подача заявления участником Общества о выходе из него порождает правовые последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 26 Закона, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке (подпункт «б» пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы. Поскольку Царьковым В.В. были поставлены под сомнение данные бухгалтерской отчетности Общества, в рамках дела была проведена судебная экспертиза. Согласно заключению эксперта №1082/18 от 09.09.2011 стоимость чистых активов ООО «Авто-Пан» по состоянию на 30.06.2010 составила в балансовой оценке минус 4 143 000 руб. Эксперт в таком случае пришел к выводу о том, что оснований для выплаты действительной стоимости доли Царькову В.В. в ООО «Авто-Пан» не имеется. Вместе с тем, экспертом в заключении отмечено, что если судом будет принято, что при определении доли Царькова В.В. в уставном капитале ООО «Авто-Пан» в размере 20,46%, расчет следует произвести с учетом рыночной стоимости нежилого производственного Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2012 по делу n А56-60496/2011. Отменить определение первой инстанции: Утвердить мировое соглашение, Прекратить производство по делу (ст.139, 269, 272 АПК) »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Октябрь
|