Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2015 по делу n А56-21088/2015. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

на расчетный счет продавца.

Имущество передано покупателю по акту от 01.03.2014.

Сторонами договора купли-продажи  пописано Соглашение от 04.04.2014 №1, в котором отражено прекращение взаимных обязательств, а именно, обязательства покупателя из указанного выше договора по оплате 36400000,00 руб. и обязательства продавца на сумму 19158927,02 руб. из договора от 25.03.2009 №31-МС, на сумму 1875000,00 руб. из договора от 31.01.2012 №1-М/2012, на сумму 5550672,98 руб. по договору цессии от 13.12.2013; на сумму 156900,00 руб. по договору цессии от 24.12.2013, на сумму 9658500,00 руб. по договору купли-продажи простых векселей.

В силу положений статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из анализа оспариваемых сделок следует, что в результате их совершения имело место отчуждение ликвидных активов должника, использовавшихся им в предпринимательской деятельности, при этом, встречного денежного предоставления фактически не получено.

Согласно представленному в материалы дела Отчету ООО «Адвус-Нева» от 11.02.2015 №803/15 о рыночной оценке объектов недвижимости по состоянию на 01.03.2014, рыночная стоимость отчужденных объектов составила 48926104,00 руб. за здания   и 34185200,00 руб.за земельный участок. Данные выводы не оспорены ответчиком или третьим лицом.

Таким образом, цена имущества, предусмотренная в спорном договоре, была согласована значительно менее фактической стоимости объектов недвижимости.

Из материалов дела следует, что истец, ответчик и третье лицо связаны общими интересами.

ООО «Орбита» имело права требования на значительные суммы к      ООО «Торговый дом «ПАРНАС» и ОАО «ПАРНАС-М» (которому принадлежит 0,0145 долей участия в ООО «Торговый дом «ПАРНАС» и 100% долей участия в ООО «Агрофизик», которому, в свою очередь, принадлежит 99,9855% долей участия в ООО «Торговый дом «ПАРНАС».

При этом ООО «Агрофизик», в свою очередь, приобрело у ОАО «Банк  «Санкт-Петербург» право требования к ООО «Орбита», вытекающее из кредитных договоров.

В рамках дел о несостоятельности ОАО «ПАРНАС-М» и ОАО «Торговый дом «ПАРНАС», большая часть задолженности указанных организаций перед ООО «Орбита» прощена путем заключения мировых соглашений, утвержденных определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2013 по делу №А56-50159/2008 и от    08.07.2013 по делу №А56-50731/2008. При этом, в рамках указанных дел о несостоятельности, Никулин Е.В., в лице которого от имени истца заключены оспариваемые сделки, действовал как представитель собрания кредиторов.

Также, в период совершения спорных сделок, ООО «Орбита» по договорам купли-продажи были отчуждены в пользу ООО «Промышленная группа «СОЮЗ» и ООО «Агрофизик» бездокументарные облигации ОАО «ПАРНАС-М» государственный выпуск 4-02-01455-J, являющиеся основанием для возникновения прав требований к ОАО «ПАРНАС-М», по договору купли-продажи облигаций от 28.02.2014 №21/ЦБ номинальной стоимостью 295304330,00 руб., по договору купли-продажи облигаций от 23.01.2014 №21/ЦБ в пользу ООО «Агрофизик» на сумму 60055528,32 руб., по договору в пользу ООО «Промышленная группа «Союз» от 31.01.2014 №20/ЦБ на сумму 15500000,00 руб.

При этом, по договору уступки прав (цессии) от 26.02.2014 №52-у заключенному между ОАО «Парнас-М»  в лице генерального директора Удачина С.П. (цедент)  и ООО «Орбита» в лице генерального директора Никулина Е.В. (цессионарий), последним приобретены права требования к ООО «Промышленная группа «Союз» из договоров уступки прав (цессии) от 02.07.2009 №№155-у, 156-у, 157-у, акта о предъявлении векселей к оплате на 04.10.2013 на общую сумму 156528802,31 руб.

Ни ответчиком, ни третьим лицом не оспорен довод истца о наличии родственных связей между лицами, составляющими органы управления сторон договора, что, даже при отсутствии предусмотренных законом признаков аффилированности, свидетельствует о наличии в спорных сделках мотива личной заинтересованности.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что в результате совершения спорных сделок истец лишился имущества на значительную сумму при без какого-либо имущественной выгоды. Спорные сделки явились частью схемы по погашению прав требования ООО «Орбита» к организациям- банкротам ОАО «ПАРНАС-М» и ООО «Торговый Дом «ПАРНАС», осуществленной в личных интересах лиц, осуществляющих обязанности органов управления указанных обществ.

 Довод Никулина Е.В. о том, что целью совершения сделок являлось осуществление расчетов с ОАО «Банк «Санкт-Петербург» документально не подтверждены. При отсутствии имущественной выгоды для истца в результате совершения спорных сделок, он не мог получить возможность погашения обязательств перед ОАО «Банк «Санкт-Петербург».

Уменьшение обязательств перед ОАО «Банк «Санкт-Петербург» явилась следствием уступки прав требования в пользу ООО «Агрофизик», которое, в свою очередь, является участником указанной выше схемы.

Ни ответчиком, ни третьими лицами не опровергнута достоверность представленной в материалы дела отчетности ООО «Орбита», из которой следует, что уже в 2013 году по результатам деятельности истцом был получен убыток, а спорное имущество составляло значительную часть ликвидных активов должника. При таких обстоятельствах, у суда не имеется оснований не принимать в качестве доказательства имущественного положения истца Справку о текущей кредиторской задолженности ООО «Орбита» по состоянию на 01.03.2014 за подписью Атапина А.Н.

При отсутствии доказательств получения значительно прибыли в 2014 году, принимая во внимание, что спорные сделки совершены в начале 2014 года, бухгалтерская отчетность по итогам данного периода не имеет правового значения для квалификации спорных правоотношений сторон.

При таких обстоятельствах, следует сделать вывод о  том, что оспариваемые сделки совершены исключительно  с намерением причинить убытки ООО «Орбита», то есть при наличии признаков злоупотребления правом, в нарушение положений статьи 10 ГК РФ. Уменьшение имущественной базы истца в  результате совершения спорной сделки также влечет причинение вреда кредиторам ООО «Орбита».

В силу нормы пункта 2 статьи 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В данном случае спорные сделки совершены с нарушением закона и посягают на права третьих лиц – кредиторов ООО «Орбита», следовательно, являются недействительными (ничтожными) по указанным выше основаниям. Иск подлежит удовлетворению.

Довод ответчика о пропуске срока исковой давности не может быть принят.

В силу положений пункта 1 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Так как спорные сделки фактически совершены в интересах органов управления ООО «Орбита» в лице Никулина Е.В., следует сделать вывод о пороке воли ООО «Орбита» в период действия от имени указанного юридического лица Никулина Е.В. При таких обстоятельствах, вывод об осведомленности юридического лица о совершении спорных сделок может быть сделан не ранее назначения органов управления, не заинтересованных в ее совершении, то есть не ранее избрания решением общего собрания ООО «Орбита» от 11.04.2014 №2/2014 Чубарова Т.Н.

Обращение в суд с заявлением об оспаривании спорных сделок последовало 31.05.2015, в пределах трехлетнего срока с указанной выше даты, то есть, в пределах сроков исковой давности. Более того, не истек указанный срок и с момента совершения оспариваемых сделок. Оснований для отказа в удовлетворении требования в связи с пропуском срока исковой давности не имеется.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 23.07.2015 по делу №  А56-21088/2015  отменить.

Признать недействительными (ничтожными) договор купли-продажи от 01.03.2014, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Орбита» и обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Парнас», и соглашение № 1 о зачете встреченных требований от 04.04.2014.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Парнас» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Орбита» 12 000 руб. 00 коп. – расходы по оплате госпошлины.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Фуркало

Судьи

Е.В. Савина

 В.А. Семиглазов