Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2015 по делу n А56-4843/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

19 октября 2015 года

Дело №А56-4843/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме 19 октября 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жуковой Т.В.

судей Поповой Н.М., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Ершовой Е.И.,

при участии:

от истца: Поповой В.И. по доверенности от 26.01.2015, Новиковой В.И. по доверенности от 26.01.2015;

от ответчика: не явился, извещен;

от 3-их лиц: не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «ПНК» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.07.2015 по делу № А56-4843/2015 (судья Колосова Ж.В.), принятое

по иску ООО «Арсенал»

к ООО «ПНК»

3-е лицо: 1. ООО «ИВАКОМ»

                 2. ООО «ЮНИОР»

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Арсенал» (далее – истец, ООО «Арсенал») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «ПНК» (далее – ответчик, ООО «ПНК», покупатель) суммы задолженности в размере 641 260 рублей и суммы процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 89 726 рублей 43 копеек.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2015 к участию в деле качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «ИВАКОМ» (далее – третье лицо 1, ООО «ИВАКОМ») и общество с ограниченной ответственностью «ЮНИОР» (далее – третье лицо 2, ООО «ЮНИОР»).

При рассмотрении дела в суде первой инстанции истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования в части суммы процентов за пользование чужими денежными средствами, просил взыскать проценты в размере 42 920 рублей 99 копеек, в остальной части исковые требования поддержал в полном объеме, просил иск удовлетворить с учетом уточнения требований.

Уточнения исковых требований приняты судом.

Решением суда от 06.07.2015 с ООО «ПНК» взысканы в пользу ООО «Арсенал» задолженность в размере 641 260 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 42 920 рублей 99 копеек и расходы по оплате государственной пошлины в размере 16 683 рублей 62 копеек. ООО «Арсенал» возвращена из федерального бюджета уплаченная им сумма государственной пошлины в размере 936 рублей 11 копеек.

Не согласившись с указанным решением, ООО «ПНК» обратилось с апелляционной жалобой от 04.08.2015, подписанной представителем ООО «ПНК» по доверенности Литвиненко М.А., в которой, ссылаясь на нарушение норм материального права, на несоответствие решения суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, в иске отказать.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает следующее.

По мнению ООО «ПНК», договоры уступки прав требований являются ничтожными сделками в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, их заключение без получения соответствующего согласия ответчика противоречит условиям договора и положениям статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между обществом с ограниченной ответственностью «УМ-408» (далее – ООО «УМ-408), обществом с ограниченной ответственностью «Темп» (далее – ООО «Темп») и ООО «ПНК» заключен договор уступки прав требования от 20.06.2014, в соответствии с которым права требования по взысканию задолженности перешли от ООО «УМ-408 к ООО «Темп». В дальнейшем ООО «Темп» и ООО «ПНК» подписали акт взаимозачета, обязательства ответчика прекратились в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, 05.08.2015 в канцелярию апелляционного суда от ООО «ПНК» поступила апелляционная жалоба, подписанная по доверенности представителем Ганеевым О.Н., в которой также содержится просьба к апелляционному суду об отмене решения суда первой инстанции и об отказе в удовлетворении исковых требований ООО «Арсенал».

08.10.2015 до судебного заседания от ООО «Арсенал» в канцелярию апелляционного суда отзыв ООО «Арсенал» на апелляционную жалобу ООО «ПНК», в котором истец возражает против доводов ответчика, полагает доводы апелляционной жалобы необоснованными, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

15.10.2015 в судебном заседании истец возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ООО «ПНК».

Ответчик, третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в настоящем судебном заседании.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав и оценив доводы представителя истца, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Из материалов дела следует, что ООО «УМ-408» произвело поставку ООО «ПНК» товара: А/Б смесь песчаная плотная тип Г марка 2, А/Б смесь м/з плотная тип Б марка 1, что подтверждается товарными накладными № 443 от 13.12.2014 и № 448 от 18.12.2014.

Также в материалах дела имеются акты № 443 от 13.12.2013, № 448 от 18.12.2013, № 446 от 20.12.2013, подписанные ООО «УМ-408 (исполнитель) и ООО «ПНК» (заказчик) об оказании исполнителем транспортных услуг.

Оплата полученного товара и оказанных услуг покупателем/заказчиком не произведена.

25.08.2014 между ООО «УМ-408» (цедент) и ООО «ЮНИОР» (цессионарий) заключен договор № 03/08/25-14 уступки права требования (далее – договор № 03/08/25-14), в соответствии с пунктом 1 которого цедент уступает цессионарию частично право требования получения денежных средств от ООО «ПНК» (должник) в размере 641 260 рублей.

В пункте 2 данного договора определены переуступаемые требования

– по товарным накладным: № 448 от 18.12.2014 в сумме 161 184 рубля – переуступаемая полностью в сумме 161 184 рубля – переуступаемая полностью в сумме, № 443 от 13.12.2014 в сумме 1 441 397 рублей – переуступаемая частично в сумме 445 576 рублей;

– по актам оказания услуг: по акту № 448 от 18.12.2014 в сумме 10 500 рублей – переуступаемая полностью в сумме 10 500 рублей, № 446 от 20.12.2014 в сумме 8 000 рублей – переуступаемая полностью в сумме 8 000 рублей, № 443 от 13.12.2014 в сумме 16 000 рублей – переуступаемая полностью в сумме 16 000 рублей.

Согласно пункту 3 данного договора в указанные права требования включаются суммы долга по указанным документам, а также все суммы ответственности, которые имеются на данный момент или могут возникнуть в связи с неисполнением должником своих обязательств по оплате оказанных услуг по данным актам и товара по накладным.

28.08.2014 ООО «УМ-408» направило в адрес ООО «ПНК» уведомление № 48 от 27.08.2014 о произошедшей уступке права требования.

02.09.2014 между ООО «ЮНИОР» (цедент) и ООО «Арсенал» (цессионарий) заключен договору № 03 уступки прав требований (далее – договор № 03), в соответствии с пунктом 1 которого цедент уступает цессионарию частично право требования получения денежных средств от ООО «ПНК» (должник) в размере 641 260 рублей.

В пункте 2 данного договора определены переуступаемые требования:

– по товарным накладным: № 448 от 18.12.2014 в сумме 161 184 рубля – переуступаемая полностью в сумме 161 184 рубля – переуступаемая полностью в сумме, № 443 от 13.12.2014 в сумме 1 441 397 рублей – переуступаемая частично в сумме 445 576 рублей;

– по актам оказания услуг: по акту № 448 от 18.12.2014 в сумме 10 500 рублей – переуступаемая полностью в сумме 10 500 рублей, № 446 от 20.12.2014 в сумме 8 000 рублей – переуступаемая полностью в сумме 8 000 рублей, № 443 от 13.12.2014 в сумме 16 000 рублей – переуступаемая полностью в сумме 16 000 рублей.

Согласно пункту 3 данного договора в указанные права требования включаются суммы долга по указанным документам, а также все суммы ответственности, которые имеются на данный момент или могут возникнуть в связи с неисполнением должником своих обязательств по оплате оказанных услуг по данным актам и товара по накладным.

02.09.2014 в связи с заключением договора уступки прав требований № 03 ООО «Арсенал» направило в адрес ООО «ПНК» уведомление № 03 от 02.09.2014 о произошедшей уступке права требования, содержащее требование о погашении имеющейся задолженности в размере 641 260 рублей.

Ответчик представил в материале дела копию договора уступки прав требования от 20.06.2014, заключенного между ООО «ПНК» (должник), ООО «УМ-408» (цедент) и ООО «Темп» (цессионарий), согласно пункту 1 которого цедент уступает цессионарию частично право требования получения денежных средств от должника в размере 641 260 рублей.

В подпунктах c-e пункта 2 указанного договора определены переуступаемые требования по товарным накладным № 443 от 18.12.2013 в сумме 1 441 397 рублей – переуступаемое частично в сумме 641 260 рублей.

В материалы дела представлена также копия акта взаимозачета № 00000010 от 20.06.2014, в пункте 1 которого указано, что задолженность ООО «ПНК» перед ООО «Темп» составляет 641 260 рублей по следующим договорам: договор уступки прав требований от 20.06.2014.

Пунктом 2 акта взаимозачета зафиксировано, что задолженность ООО «Темп» перед ООО «ПНК» составляет 656 880 рублей по следующим договорам: договор № С-198/12 от 26.11.2012.

На основании пункта 3 названного акта взаимозачет производится на сумму 641 260 рублей.

В связи с тем, что задолженность в размере 641 260 рублей ООО «ПНК» не оплачена, ответчик не исполнил свои обязательства, ООО «Арсенал» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

При вынесении решения суд, правильно квалифицировав спорные правоотношения, руководствовался нормами статьи 309, статьи 310, статьи 382, статьи 384, пункта 1 статьи 388, пункта 1 статьи 174, статьи 395, статьи 506, статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом установленных обстоятельств по делу суд первой инстанции пришел к правомерному заключению об обоснованности заявленных исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы судебная коллегия считает необоснованными в связи со следующим.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент заключения договоров уступки права требования № 03/08/25-14 и № 03, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В пункте 2 указанной статьи предусмотрено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Судом первой инстанции обоснованно указано, что ООО «ПНК» не представило суду доказательств судебного разбирательства по требованию о признании недействительными указанных выше договоров уступки прав требования.

Статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

В пункте 11.2. договора поставки от 03.04.2013 установлено, что ни одна из сторон не вправе предавать/уступать свои обязательства по настоящему договору третьим лицам без письменного согласия другой стороны.

Из буквального толкования указанного условия договора поставки от 03.04.2013 следует, что запрет на передачу/уступки без согласия другой стороны договора поставки установлен для случая передачи обязательств по договору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В данном случае на основании договоров цессии № 03/08/25-14 и № 03 произведена уступка прав требования, а не передача обязательств по договору, в связи с чем ссылки ответчика на пункт 11.2. договора поставки от 03.04.2013 и на нормы статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации являются несостоятельными.

Судом первой инстанции установлено, что ООО «Арсенал» в обоснование наличия задолженности ООО «ПНК» представило товарные накладные № 448 от 18.12.2013 и № 443 от 13.12.2013, а также соответствующие акты оказанных услуг, подписанные ответчиком без претензий по объему, качеству, срокам оказания услуг, что не оспаривалось последним в ходе судебного разбирательства.

Судом первой инстанции были правомерно отклонены возражения ООО «ПНК» против заявленных исковых требований, основанные на факте заключения между ООО «УМ-408 и ООО «Темп» договора уступки прав требования от 20.06.2014 на уступку последнему права требования к ООО «ПНК» задолженности в размере 641 260 рублей по товарной накладной № 443 от 18.12.2013, поскольку предметом настоящего спора оплаты поставки товара по названной товарной не является. Соответственно исходя из указанного обстоятельства у суда первой инстанции не имелось оснований для привлечения к участи в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета