Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2015 по делу n А56-83184/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Также в соответствии со ст. 256 ГК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

Как установлено материалами дела договор об определении долей в общем имуществе между Малхасян Т.В. и Малхасяном А.Р. не заключался.

Согласно п. 2 ст. 35 СК РФ сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Как установлено судом первой инстанции доводы истцов о том, что об отсутствии согласия супруги Малхасяна А.Р. Малхасян Т.В. на отчуждение акций ответчику Нечипоренко В.В. было заведомо известно, основаны только на пояснениях самих истцов, свидетельских показаниях и письменных пояснениях отца истца Малхасяна А.Р. – Малхасяна Р.Е. и его гражданской супруги Яремчук Н.Д., в которых они указывают на разговор, состоявшийся в их присутствии между Малхасяном А.Р., Малхасян Т.В. и Нечипоренко В.В.

При этом ответчик Нечипоренко В.В. факт такого разговора отрицает.

Суд первой инстанции сделал вывод о том, что, оценивая изложенные сторонами и свидетелями обстоятельства, необходимо учитывать, что истцы и свидетели являются близкими родственниками, которые могут быть заинтересованы в разрешении дела в пользу истцов, в связи с чем их показания относительно высказанных ответчику Нечипоренко В.В. возражений истца Малхасян Т.В. против заключения сделки, следует оценивать критически.

Истцы указывают в своей апелляционной жалобе на то, что Нечипоренко В.В. самостоятельно не обращался к Малхасян Т.В. за получением согласия на сделку и не интересовался у нее, давала ли она согласие на нее Данное обстоятельство, по мнению истцов, доказывает тот факт, что Нечипоренко В.В. знал или должен был знать об отсутствии согласия Малхасян Т.В. на данную сделку.

Иные достоверные и допустимые доказательства, свидетельствующие о том, что Нечипоренко В.В. знал или должен был знать о несогласии Малхасян Т.В. на совершение ее мужем отчуждения спорных акций, истцами в суд первой инстанции не представлено.

В соответствии с п. 2 ст. 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

На основании изложенного и с учетом ст. 68 АПК РФ при отсутствии иных допустимых и достоверных доказательств, в т.ч. показаний незаинтересованных свидетелей, письменных доказательств, апелляционный суд делает вывод о том, что суд первой инстанции верно оценил обстоятельства дела, исходя из представленных сторонами доказательств, и указал на то, что истцы не доказали факт осведомленности ответчика Нечипоренко В.В. об отсутствии согласия истца Малхасян Т.В. на заключение оспариваемого договора купли-продажи акций.

В своей апелляционной жалобе истцы указывают на то, что судом первой инстанции не в полной мере изучены обстоятельства дела и сделаны неверные выводы в отношении отказа в удовлетворении исковых требований о признании договора купли-продажи ценных бумаг от 17.12.2013, заключенного между Малхасяном А.Р. и Нечипоренко В.В., недействительным.

Истцы в своей апелляционной жалобе указывают на то, что судом первой инстанции не дана оценка показаниям Нечипоренко В.В. о том, что он пытался передать истцу Малхасяном А.Р. оплату по договору купли-продажи ценных бумаг от 17.12.2013 в размере 100 000 рублей в день совершения сделки, 17.12.2013, но истец «швырнул их» обратно ответчику.

Также истцы указывают, что судом первой инстанции не до конца изучены обстоятельства дела, касающиеся факта просрочки осуществления платежа ответчиком Нечипоренко В.В. по спорному договору.

Истцы указывают в своей апелляционной жалобе на то, что вывод суда первой инстанции о том, что заниженная, по мнению истцов, стоимость акций, согласованная сторонами в договоре купли-продажи, не свидетельствует о том, что сделка совершена на невыгодных для истцов условиях, противоречит установленным по делу обстоятельствам, показаниям истцов, свидетелей и ответчика Нечипоренко В.В.

Апелляционный суд не находит данные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в связи со следующими обстоятельствами.

В соответствии с п. 2.1. договора купли-продажи ценных бумаг от 17.12.2013 покупатель обязуется оплатить цену договора в день подписания договора, то есть 17.12.2013. Из материалов дела следует, что Нечипоренко В.В. произвел оплату по договору в полном объеме 13.05.2014. Факт осуществления ответчиком оплаты истцами не опровергается.

В соответствии со ст. 29 Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Малхасян А.Р. произвел все предусмотренные договором и действующим законодательством действия, направленные на переход права собственности на спорные акции от Малхасяна А.Р. к Нечипоренко В.В.

Сам факт наличия задержки осуществления платежа ответчиком не может рассматриваться судом как основание для признания договора недействительным.

На основании ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Законодательством Российской Федерации, действующим на момент заключения оспариваемого договора, не предусмотрено ограничение в отношении определения сторонами сделок стоимости отчуждения и приобретения акций открытых акционерных обществ.

Также учитывая стоимость приобретения спорных акций истцом Малхасяном А.Р. и давние дружеские отношения между Малхасяном А.Р. и Нечипоренко В.В., апелляционный суд считает вывод суда первой инстанции об отсутствии доказательств того, что сделка была совершена на невыгодных для истцов условиях, обоснованным.

Истцы ссылаются в своей апелляционной жалобе на то, что судом первой инстанции не до конца изучены доказательства того, что оспариваемая сделка была заключена под влиянием угрозы и обмана со стороны ответчика Нечипоренко В.В., ввиду чего истец Малхасян А.Р. был вынужден заключить ее на невыгодных для истцов условиях.

Истцы указывают на то, что спорный договор был заключен Малхасяном А.Р., по их мнению, на невыгодных условиях с целью сохранения отношений между ОАО «Цементный элеватор» и ООО «ЦТК» по переработке цемента и заключения договора № 46/14 от 26.12.2013, который был в дальнейшем расторгнут в одностороннем порядке со стороны ОАО «Цементный элеватор». Данный факт, по мнению истцов, свидетельствует о том, что спорный договор бы заключен под влиянием угрозы и обмана со стороны ответчика Нечипоренко В.В.

Истцами не доказана взаимосвязь между заключением договора купли-продажи ценных бумаг от 17.12.2013 и договора по переработке цемента № 46/14 от 26.12.2013.

Тексты указанных договоров не имею условия, позволяющие сделать вывод об их взаимосвязанности. Сторонами в указанных договорах не установлены взаимные условия их заключения или исполнения.

Малхасян А.Р. исполнил свои обязательства, предусмотренные договором купли-продажи ценных бумаг от 17.12.2013, в полном объеме до момента заключения договора по переработке цемента № 46/14 от 26.12.2013. Тем самым, и фактические обстоятельства дела свидетельствуют об отсутствии заинтересованности истца в установлении зависимости между условиями исполнения обязательств по передачи прав на спорные акции и факта заключения или исполнения ОАО «Цементный элеватор» договора по переработке цемента № 46/14 от 26.12.2013.

Кроме того, стороны предусмотрели в договоре по переработке цемента № 46/14 от 26.12.2013 условие об уведомительном порядке его расторжения для обеих сторон. Расторгая указанный договор в одностороннем порядке, направив об этом уведомление ООО «ЦТК», что не опровергается истцами, ОАО «Цементный элеватор» действовал в рамках согласованных сторонами условий договора и действующего законодательства.

Исходя из данных обстоятельств, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции правомерно отклонил доводы истца Малхасяна А.Р. о совершении оспариваемой сделки под влиянием угрозы и обмана со стороны ответчика Нечипоренко В.В., ввиду отсутствия достоверных и допустимых доказательств.

Истцы в своей апелляционной жалобе указываю на то, что выводы суда первой инстанции об отсутствии доказательств наличия взаимосвязи между Нечипоренко В.В., Шариповым Д.Ш., ЗАО «ЛРС-Базовые» и вхождения их в одну группу не соответствуют обстоятельствам дела.

Также истцы в своей апелляционной жалобе указывают на то, что ЗАО «ЛРС-Базовые» не являются добросовестным приобретателем, поскольку оспариваемый пакет акций приобретен им безвозмездно ввиду того, что к моменту подачи искового заявления не были оплачены ЗАО «ЛРС-Базовые» в полном объеме.

Как установлено материалами дела отношения аффилированности между Нечипоренко В.В., Шариповым Д.Ш., как акционерами ОАО «Цементный элеватор», принадлежащих и руководимых ими ООО «РЕНТУМ» и ООО «Доната», и ОАО «Группа ЛСР» и ЗАО «ЛСР-Базовые» возникли с 04.04.2014, то есть после заключения предварительного договора купли-продажи ценных бумаг от 28.03.2014, в связи с назначением аффилированного лица ОАО «Группа ЛСР» Ладыгина В.В. на должность генерального директора ОАО «Цементный элеватор» и прекратились после отчуждения Нечипоренко В.В. и Шариповым Д.Ш. акций ОАО «Цементный элеватор» в пользу ЗАО «ЛСР-Базовые» 09.07.2014 по договору купли-продажи ценных бумаг №1 от 25.06.2014.

При этом в материалах дела отсутствуют достоверные и допустимые доказательства наличия какой-либо взаимосвязи между Нечипоренко В.В., Шариповым Д.Ш. и ЗАО «ЛСР-Базовые» и вхождение их в одну группу лиц на момент заключения оспариваемого договора от 17.12.2013.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает правомерными выводы первой инстанции о том, что указанная аффилированность не может являться доказательством недобросовестности последующих покупателей акций ОАО «Цементный элеватор» и не является доказательством того, что каждый последующий приобретатель акций, ранее принадлежавших Малхасяну А.Р., смешанных с другими акциями были осведомлены об обстоятельствах совершенной между ним и Нечипоренко В.В. сделки.

В материалах дела содержатся платежные поручения № 13413 от 04.08.2014 и № 14870 от 27.08.2014, в соответствии с которыми ЗАО «ЛРС-Базовые» осуществило оплату акций, предусмотренную договором купли-продажи ценных бумаг №1 от 25.06.2014. Тем самым ЗАО «ЛРС-Базовые» произвело оплату спорных акций в полном объеме. Данное обстоятельство, подтвержденное имеющимися в деле доказательствами, а также факт осуществления ЗАО «ЛРС-Базовые» обеспечительного платежа по предварительному договору исключает возможность признания ЗАО «ЛРС-Базовые» недобросовестным приобретателем.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 25.05.2015 по делу №  А56-83184/2014  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Д.В. Бурденков

 Е.Г. Глазков