Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2015 по делу n А56-12950/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Уставом и Федеральным законом к исключительной компетенции Общего собрания участников.

Согласно пункту 9.16.13 Устава решения по вопросам, отнесенным к компетенции Совета директоров общества, принимаются не менее 2/3 голосов членов Совета директоров, если Уставом не предусмотрено иное.

В пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъясняется, что по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. В частности, к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т.д.), решения собраний кредиторов, а также комитета кредиторов при банкротстве, решения долевых собственников, в том числе решения собственников помещений в многоквартирном доме или нежилом здании, решения участников общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения.

Согласно пункту 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, правила предусмотренные главой 9.1 (Решения собраний) Кодекса, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное. Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Статьей 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и компетенция председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества определяются уставом общества. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Ввиду вышеизложенного, норма пункта 9.16.13 Устава ООО «Гелиос» о принятии решения по вопросам, отнесенным к компетенции Совета директоров общества не менее 2/3 голосов членов Совета директоров, соответствует Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", главе 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и суд правильно руководствовался ею при принятии решения.

Согласно статье 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

С учетом тех обстоятельств, что на заседании 10.01.2014 Советом директоров ООО «Гелиос» приняты решения, не включенные в повестку дня, при их принятии отсутствовал необходимый кворум, решение принято в интересах одного участника и в силу это противоречит корпоративной этике – выводы суда первой инстанции являются законными и обоснованными.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 09.07.2015 по делу № А56-12950/20144  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.И. Несмиян

Судьи

                            Т.В. Жукова

 Н.М. Попова