Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2015 по делу n А56-73133/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ООО «Аргон Прайм» в своей апелляционной жалобе указывает, что согласно справке ООО «Орион» о балансовой стоимости объектов по состоянию на 31.03.2013, стоимость здания составила 21 998 351, 39 руб., стоимость земельного участка – 1 163 674 руб.

Доводы апелляционной жалобы ООО «Аргон Прайм» о том, что судом первой инстанции не установлена балансовая стоимость объектов недвижимости, проверен апелляционным судом и отклоняется ввиду следующего.

Согласно представленному в материалы дела аудиторскому заключению от 08.09.2014 балансовая стоимость земельного участка с кадастровым номером 78:34:0004384:24 по состоянию на 31.03.2013 составляла 19 336 905 руб.; балансовая стоимость здания с кадастровым номером 78:34:0004384:20:24 на указанную дату – 18 453 809, 34 руб.

Величина активов общества по состоянию на 31.03.2015 составляла 137 927 377, руб.

Таким образом, общая величина балансовой стоимости вышеуказанных объектов недвижимости по состоянию на 31.03.2013 составила 37 790 714, 34 руб., что превышает 25% величины активов общества по состоянию на указанную дату.

Оснований не доверять сведениям, содержащимся в аудиторском заключении, апелляционным судом не установлено.

Участвующие в деле лица не заявляли ходатайство о назначении экспертизы по определению балансовой стоимости спорных объектов недвижимости.

Доказательства того, что в период с 31.03.2013 по 16.05.2013 величина активов Общества могла измениться, в материалы дела не представлено.

Вопреки доводам апелляционной жалобы ООО «Аргон Прайм», из обжалуемого решения следует, что судом первой инстанции были исследованы представленные ООО «Аргон Прайм» доказательства, свидетельствующие о балансовой стоимости приобретенного им имущества и о его рыночной стоимости. Суд первой инстанции принял во внимание, что результаты отчета о рыночной стоимости отчужденного имущества, проведенного по инициативе ООО «Аргон Прайм» во время рассмотрения иска, противоречат результатам отчета, произведенного непосредственно перед датой совершения сделки.

Так, согласно отчету о рыночной стоимости отчужденного имущества, произведенного по инициативе ООО «Орион» 16.05.2013 года, рыночная стоимость отчужденного имущества составляла 32 307 000 рублей. Отчет был представлен в материалы дела истцами и признан судом как допустимое доказательство ввиду того, что был получен истцами на основании Постановления старшего следователя 2 отдела СЧ по РОПД ГСУ ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и ЛО от 17.04.2015.

Отчёт о рыночной стоимости подтверждает, что по договору 16.05.2013 имущество было отчуждено по цене ниже рыночной стоимости, в связи с чем сделка является убыточной для ООО «Орион».

Кроме того, как правильно указал суд первой инстанции, согласно договорам страхования, заключенным третьим лицом Третьяком (Балабухом) С.С. до отчуждения имущества, стоимость отчужденного имущества была определена Третьяком (Балабухом) С.С. в размере 2,4 млн. долларов США, что существенно превышает цену спорной сделки.

Доводы апелляционной жалобы ООО «Аргон Прайм» о том, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО «Орион», а также о том, что ООО «Аргон Прайм» является добросовестным приобретателем, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Как правильно указал суд первой инстанции, бремя доказывания совершения оспариваемой сделки в процессе такой деятельности лежит на ответчике.

Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

При этом не является основанием для квалификации сделки как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности один только факт ее совершения в рамках вида деятельности, упомянутого в едином государственном реестре юридических лиц или уставе общества как основного для данного юридического лица, либо то, что общество имеет лицензию на право осуществления такого вида деятельности.

В нарушение статьи 65 АПК РФ ООО «Аргон Прайм» не представило документальных доказательств того, что деятельность по отчуждению объектов недвижимого имущества является обычной хозяйственной деятельностью                      ООО «Орион».

Суд обоснованно критически оценил заявление о добросовестности                      ООО «Аргон Прайм» как стороны спорной сделки. ООО «Аргон Прайм» является титульным собственником объектов имущества, отчужденных в результате спорной сделки. При этом, как подтверждается материалами дела, имущество не выбывало из фактического владения ООО «Орион», арендаторы платят арендную плату в пользу ООО «Орион», налог на имущество также уплачивает ООО «Орион», что не оспаривается ответчиком. На момент рассмотрения исковых требований                          ООО «Аргон Прайм» не обращалось с требованиями к арендаторам в отношении арендной платы, доказательств, свидетельствующих о добросовестности владельца недвижимого имущества, не предоставило.

Кроме того, как следует из материалов регистрационного дела, истребованного судом по ходатайству ООО «Аргон Прайм», а именно Акта приема-передачи от 30 сентября 2014 года, по которому ООО «Аргон Прайм» передает третьим лицам имущество, которое, согласно представленному самим ООО «Аргон Прайм» акту от 01.06.2013 оно не принимало.

Так как истцы являются участниками ООО «Орион» отчуждение указанных выше объектов недвижимости по спорной сделке безусловно нарушает их корпоративные права.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о  наличии оснований, предусмотренных пунктом 5 статьи 46 Закона об «Об обществах с ограниченной ответственностью», в связи с чем признал сделку недействительной в целом.

Касательно требования о применении последствий недействительности сделки, а также доводов апелляционной жалобы истца об уточнении требования о применении последствий недействительности сделки.

Как правильно указал суд перовой инстанции, последствия недействительности сделки определены в пункте 2 статьи 167 ГК РФ, согласно которому при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Требования, заявленные истцами в качестве применения последствий недействительности сделки, в том числе в уточненных исковых требованиях, таковыми не являются.

Из материалов дела, следует, что спорное имущество не было передано покупателю, а покупателем не были уплачены денежные средства за приобретенное имущество.

Апелляционный суд считает, что запись в ЕГРП о праве собственности              ООО «Аргон Прайм» в отношении спорного имущества безусловно нарушает права истцов и подлежит прекращению, поскольку сделка, по которой права на объекты недвижимости перешли к ООО «Аргон Прайм» является недействительной.

Принимая во внимание, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, у апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены или изменения принятого решения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2015 по делу № А56-73133/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Жиляева

Судьи

Я.В. Барканова

 И.А. Тимухина