Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2015 по делу n А56-81498/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

№35  от 22.06.2012 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».

Поскольку Компания включена в реестр требований кредиторов ОАО «Балтийский завод» и свое требование к должнику основывала на судебном акте – решении Арбитражного института Торговой палаты Стокгольма от 24.09.2008, которое было приведено в исполнение на территории Российской Федерации с выдачей соответствующего исполнительного листа на основании постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ №9899/09 от 13.09.2011, то следует признать, что действия истца по настоящему делу, направленные на оспаривание по нормам российского права вышеназванных контрактов Завода с Компанией, по существу направлены на обход уже вынесенных судебных актов в рамках иных дел, в том числе и дела о банкротстве Завода, что не согласуется с принципом правовой определенности и не в полной мере указывает на защиту прав заинтересованного лица избранным истцом, как участником дела о банкротстве, способом защиты.  

  В силу положений статьи 166 ГК РФ (в редакции, действовавшей на период заключения и исполнения спорных контрактов)  заинтересованное лицо вправе заявить требование о признании недействительной (ничтожной) сделки, при этом срок давности по указанным требованиям, в силу положений, установленных пунктом 1 статьи 181 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения и исполнения спорных контрактов) составляет три года с момента, когда началось исполнение соответствующего обязательства.

Компания в своих возражениях на иск ссылалась на то, что в статье XVII оспариваемых контрактов предусмотрено, что юридическая сила и толкование контрактов, а также каждой его статьи и части, будет регулироваться правом Швеции.

В силу положений, установленных пунктом 5 статьи 1210 ГК РФ если из совокупности обстоятельств дела, существовавших на момент выбора подлежащего применению права, следует, что договор реально связан только с одной страной, то выбор сторонами права другой страны не может затрагивать действие императивных норм страны, с которой договор реально связан.

Действительно, ряд обстоятельств, касающихся существа отношений сторон, свидетельствует о том, что оспариваемые контракты непосредственно с одной страной (в частности, Российской Федерацией) не были связаны, на что указывает Компания.

Вместе с тем, следует признать, что поскольку в отношении Завода была введена одна из процедур банкротства, в силу специальных норм, установленных Федеральным законом №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в частности, статьи 61.1 данного Закона), у ряда лиц (в том числе, должника, его кредиторов) возникает правомочие по возможности оспаривания сделок с участием должника, как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, так и по общим основаниям, установленным ГК РФ. На возможность такого оспаривания также было обращено внимание и в ряде разъяснений Пленумов ВАС РФ (№32 от 30.04.2009, №63 от 23.12.2010).

При таких обстоятельствах обращение лица, указывающего на свою заинтересованность, исходя из наличия статуса конкурсного кредитора должника, в арбитражный суд с заявлением искового характера об оспаривании сделок с участием должника по признакам их ничтожности (применительно к положениям статьи 10, 168, 170 ГК РФ) нельзя признать неправомерным. В свою очередь, истец стороной оспариваемых контрактов не являлся, исполняться данные контракты должны были и на территории РФ, что определяет процессуальную возможность оспаривания по правилам недействительности (ничтожности) сделок по российскому праву, исходя из их содержания в качестве императивных норм, с учетом положений, установленных пунктом 2 статьи 1192 ГК РФ и пункта 5 статьи 1210 ГК РФ.  

Как полагает апелляционный суд, трехлетний срок исковой давности по заявленным истцом исковым требованиям, вне зависимости от статуса истца и наличия у него имущественного интереса в деле о банкротстве Завода, истек до предъявления настоящего иска.

 Президиум ВАС РФ в постановлении №9899/09 от 13.09.2011, при рассмотрении по заявлению Компании в порядке надзора вопроса, связанного с приведением в исполнение на территории РФ решения Арбитражного института Торговой палаты Стокгольма от 24.09.2008 по делу №V054-56/2007, указал, что Арбитраж правомерно признал оспариваемые контракты заключенными, при этом указал на то, что контракты вступили в силу, были в надлежащей форме одобрены и при этом после подписания данных контрактов и дополнительных соглашений к ним обе стороны контрактов действовали таким образом, как будто контракты вступили в силу, при этом в решении Арбитража было установлено, что исполнение сторонами спорных сделок началось в 2005 году (раздел 11, 14, 15 решения). Таким образом, Высший Арбитражный Суд РФ в вышеуказанном постановлении по существу подтвердил правомерность и обоснованность основных выводов Арбитражного института Торговой палаты Стокгольма относительно не только факта заключения оспариваемых контрактов, но и наличие фактов начала их исполнения сторонами, констатировав нарушение со стороны Завода взятых на себя обязательств, что обусловило присуждение Компании убытков за их невыполнение.

Оснований для иной юридически значимой переоценки уже установленных обстоятельств апелляционный арбитражный суд не усматривает.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске согласно статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, следует признать правомерным вывод суда первой инстанции об отказе в иске по указанному основанию.

Довод жалобы о том, что под началом исполнения – для целей исковой давности – следует понимать такие действия, которые приводят к «началу финансового или производственного процесса», не имеет под собой оснований. Закон не обусловливает начало какими-либо дополнительными характеристиками. Началом исполнения могут быть любые действия, проявляющие первые признаки такого исполнения. В материалы дела представлено достаточно доказательств начала исполнения оспариваемых контрактов.

Доводы о мнимости оспариваемых сделок и отсутствии исполнения по ним противоречат статье 170 ГК РФ и фактическим обстоятельствам; судом установлено намерение сторон исполнять сделки со ссылкой на вступившие в силу судебные акты.

Согласно статье 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо доказать, что у всех лиц, участвующих в сделке, отсутствует намерение исполнять сделку.

Довод о мнимости опровергается доказательствами и вступившими в силу судебными актами. В частности, в вышеуказанном постановлении ВАС РФ РФ №9899/09 от 13.09.2011 указывалось на то, что Завод выпустил пресс-релиз о заключении контрактов, принимал членов проектной группы Компании, участвовал во встречах и вел переписку по поводу контрактов, предлагал увеличить цену на суда…». Наличие  сговора по неисполнению Контрактов также доказано не было, что исключает довод об их мнимости.

Кроме того, преюдициально установленное наличие права на возмещение причиненных убытков (решение арбитража) уже само по себе исключает довод о мнимости Контрактов. 

Доводы жалобы касательно опционного соглашения признаны несостоятельными.

Заявления истца о незаконности строительства судов Заводом (и поэтому о мнимости Контрактов) в связи с отсутствием интеллектуальных прав – противоречат обстоятельствам дела и нормам материального права. Следует согласиться с возражениями Компании о том, что нельзя смешивать понятия условной сделки и опциона, с учетом того, что сутью опциона является фактически односторонне волеизъявление стороны, притом, что по оспариваемым контрактам указанное соглашение регулировалось шведским правом. Соответственно, опционное соглашение вступало в силу с момента его подписания сторонами и при условии вступления в силу контрактов. Поскольку контракты вступили в силу и признаны действительными, что дополнительно подтверждено рядом судебных актов, и с учетом того, что опционное соглашение подписано сторонами 07.07.2005, то с учетом его условий (ст.ст. 1, 5, 8) право покупателя как на первый, так и на второй опцион было действительным и подлежащим реализации, при этом вопрос об объявлении времени указанных опционов не являлся юридически определяющим и не ставился в зависимость от подписания контракта по первому объявленному опциону. Вопросы интеллектуальных прав на чертежи судов также были подробно урегулированы условиями контрактов, при этом обязанности по проектированию, независимо от получения соответствующей документации от третьих лиц, возлагались на Завод, а не Компанию. В свою очередь, Завод предпринял ряд мер и действий в рамках исполнения оспариваемых контрактов в части получения от третьего лица (Компании Фосен) части проектной документации, заключив 11.08.2005 с указанной компанией лицензионное соглашение. Документально подтвержденных сведений о том, что Компания Стена РоРо должна была иметь все права на интеллектуальную собственность, связанную со строительством судов, и при этом неправомерно уклонялась от передачи указанных прав заводу, применительно к условиям оспариваемых контрактов, в материалах дела не имеется.   В любом случае, в рамках настоящего дела оснований полагать, что при заключении и начале исполнения оспариваемых контрактов стороны заведомо исходили из порока воли, указывающего на мнимый характер совершения сделок, не усматривается и судом не установлено.

 Указание  судом первой инстанции в обжалуемом решении на положения статьи 169 ГК РФ, применительно к тому, что данное правовое основание не содержалось в требовании истца, само по себе не повлекло принятие ошибочного судебного акта по существу спора и к принятию неправильного решения. В свою очередь, оценка отсутствию оснований для применения положений статьи 10 и 170 ГК РФ в рамках рассматриваемого дела дополнительно дана апелляционным судом в настоящем постановлении.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта в отношении отказа заявителю в иске апелляционным судом не установлено, что влечет отказ в удовлетворении апелляционной жалобы.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ относятся на ее подателя и возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2015 по делу № А56-81498/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу– без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Л.С. Копылова

 И.Г. Медведева