Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2015 по делу n А56-6369/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

17 сентября 2015 года

Дело №А56-6369/2014

Резолютивная часть постановления объявлена     14 сентября 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 сентября 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семиглазова В.А.

судей  Савиной Е.В., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Журавлевым Д.Н.

при участии: 

от истцов: 1. Козяков А.В. по доверенности от 09.09.2015;

                  2. не явился, извещен

от ответчиков: 1. не явился, извещен;

                         2. Михайлов И.О. по доверенности от 01.04.2014

от 3-го лица: Михайлов И.О. по доверенности от 11.11.2013

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-17939/2015)  Денисова Б.В. на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2015 по делу № А56-6369/2014 (судья Домрачева Е.Н.), принятое

по иску (заявлению) 1. Денисова Бориса Владимировича,

2. Должикова Николая Андриановича

к 1. ООО "УК "Тихая Ладога",

   2. ООО "УК "ТИХАЯ ЛАДОГА" (бывш. наименование – ООО "Сайва Талот")

3-е лицо: Алюшев Ренат Джамилевич

о признании недействительными договоров уступки требований

установил:

Денисов Борис Владимирович, Должиков Николай Андрианович (далее - Истцы) обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "УК "Тихая Ладога" (ОГРН 1104703000490) (далее - Ответчик №1, Общество), ООО «УК «ТИХАЯ ЛАДОГА» (ОРГН 1127847357714) (далее - Ответчик № 2) с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица - Алюшева Рената Джамилевича о признании недействительными договоров:

-  уступки требований № 1 от 31.07.2013, заключенного между ООО "УК "Тихая Ладога" (ОГРН 1104703000490) и ООО «УК «ТИХАЯ ЛАДОГА» (ОРГН 1127847357714);

- уступки требований № 3 от 31.07.2013, заключенного между ООО "УК "Тихая Ладога" (ОГРН 1104703000490) и ООО «УК «ТИХАЯ ЛАДОГА» (ОРГН 1127847357714).

Решением от 19.05.2014 суд заявителям в иске отказал.

Постановлением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 09.10.2014 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 19.05.2014 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.02.2015 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 19.05.2014 и постановление Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 09.10.2014 отменены и дело направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение. Суд кассационной инстанции указал, что при новом рассмотрении суду необходимо  исследовать все имеющиеся и представленные дополнительно доказательства по делу (включая договоры "на оказание услуг по управлению комплексом имущества, техническому содержанию территорий общего пользования", по которым уступлены спорные права), учесть доводы истцов относительно поведения заинтересованной стороны в спорной сделке и возражения ответчиков против этого, после чего дать надлежащую правовую оценку обстоятельствам данного спора.

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2015 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Денисов Б.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и нарушение норм материального права. Податель жалобы полагает, что Обществу в результате совершения сделок были причинены значительные убытки в размере 660 000 руб.

В судебном заседании представитель истца №1 поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика №2 и третьего лица возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «УК «Тихая Ладога» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.02.2010 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Всеволожскому району.

Уставный капитал данного Общества в размере 10 000 руб. на момент подачи иска был распределен в равных долях по 25% между его участниками: Алюшевым Р.Д., Денисовым Б.В., Должиковым Н.А., Крохмалем П.Э.

Основным видом деятельности Общества является: управление эксплуатацией нежилого фонда.

ООО «Сайва Талот» (Компания) учреждено единственным участником Алюшевым Р.Д. и зарегистрировано в качестве юридического лица 06.07.2012 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу.

Основным видом деятельности Компании на момент ее создания являлось производство деревянных строительных конструкций.

Впоследствии, а именно 27.12.2013 в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц о Компании, были внесены изменения: наименование Компании изменено на ООО «УК «ТИХАЯ ЛАДОГА», основным видом деятельности указано – управление эксплуатацией жилого фонда.

ООО УК «Тихая Ладога» в лице генерального директора Алюшева Р.Д. 31.07.2013 заключило с ООО «Сайва Талот» договоры уступки требований № 1 и № 3 (далее – Договор цессии № 1 и Договор цессии № 3).

По условиям договора уступки требований №1 от 31.07.2013 г. ООО УК «Тихая Ладога» (ОГРН 1104703000490) (далее по тексту - Ответчик-1) уступило ООО «Сайва Талот» (ныне наименование - ООО «УК «ТИХАЯ ЛАДОГА», ОГРН 1127847357714) (далее по тексту - Ответчик-2) в полном объеме права требования, возникающие из договоров на оказание услуг по управлению комплексом имущества, техническому содержанию территорий общего пользования №02/010711 от 01.07.2011 г., №03/010711 УК от 01.07.2011 г., №04/100811 УК от 10.08.2011 г., №05/010911 УК от 01.10.2011 г., №06/010711 УК от 01.07.2011 г., №07/081211 УК от 08.12.2011 г., №9/180512 УК от 18.05.2012 г., №10/010512 УК от 01.05.2012 г., №11-14/101211 УК от 10.12.2011 г., №12/210212 УК от 21.02.2012 г.

По условиям договора уступки требований №3 от 31.07.2013 г. ООО УК «Тихая Ладога» (ОГРН 1104703000490) уступило ООО «Сайва Талот» (ныне наименование - ООО «УК «ТИХАЯ ЛАДОГА», ОГРН 1127847357714) в полном объеме права требования, возникающие из договоров на оказание услуг по управлению комплексом имущества, техническому содержанию территорий общего пользования №25/УК, №26/УК, №27/УК, №28/010811 УК от 01.08.2011 г., №29/010711 УК от 01.07.2011 г., №30 УК, №31/300611 УК от 30.06.2011 г., №32/150212 УК от 15.02.2012 г., №33/010112 УК от 01.01.2012 г., №34/040512 УК от 04.05.2012 г.

Посчитав, что данные Договоры цессии, как сделки имеющие признаки заинтересованности, совершены без одобрения общим собранием участников ООО УК «Тихая Ладога», а также по причине убыточности названых сделок для Общества, его участники Денисов Б.В. и Должиков Н.А. обратились в суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, апелляционный суд признал апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 45 Закона, сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, должны быть одобрены общим собранием участников общества. Лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом (абзац 2 пункта 1 настоящей статьи).

Согласно пункту 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных данной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

По смыслу разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доказанность факта совершения сделки с нарушением порядка ее одобрения не является достаточным основанием для признания недействительной данной сделки по иску участника Общества. Обязательным условием признания недействительной такой сделки является установление фактов нарушения сделкой прав или охраняемых законных интересов, наступление неблагоприятных последствий для общества или его участника.

В соответствии с пунктами 3 и 4 Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" при реализации истцом своего права на оспаривание такой сделки на него возлагается бремя доказывания следующих обстоятельств: факта нарушения порядка одобрения соответствующей сделки Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"; факта того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. При этом в отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Из данного Постановления следует, что если суд установит совокупность указанных обстоятельств, сделка признается недействительной.

Таким образом, для признания сделки с заинтересованностью недействительной необходима совокупность обстоятельств: нарушение порядка одобрения и причинение убытков обществу.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы участников общества, повлекла ли эта сделка убытки для Общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для Общества.

Из буквального толкования указанных норм права следует, что наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участников при заключении сделки с заинтересованностью не презюмируются, то есть истец в соответствии с требованиями статей 65, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать наличие названных обстоятельств, а ответчик со своей стороны может представлять доказательства отсутствия неблагоприятных последствий.

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка совершена с нарушением правил о ее одобрении общим собранием участников Общества. Данное обстоятельство также не опровергается ответчиками.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Оспариваемые договоры цессии прекратили свое действие с 04.12.2013, в связи с тем, что ответчик № 2, ответчик № 1 и ОАО «Петебургская сбытовая компания» заключили соглашение о замене лица в договоре энергоснабжения № 44119 от 01.02.2013. Таким образом, ответчик №1 с 04.12.2013 утратил право оказания вышеуказанным лицам услуг по обеспечению их электричеством. Данное соглашение имеет юридическую силу, не отменено вступившим в законную силу решением суда.

В ходе рассмотрения дела было установлено, что между жителями и ответчиком №2 были заключены договоры на оказание услуг по управлению комплексом имущества, техническому обслуживанию и ремонту инженерных сетей и оборудования.

В обоснование своих доводов об убытках истцы сослались на ежемесячные платежи, совершаемые гражданами по договорам "на оказание услуг по управлению комплексом имущества, техническому содержанию территорий общего пользования", которые в среднем только с одного домовладения составляли 5500 руб.

Представленными в материалы дела доказательствами подтверждается, что коммунальные услуги на момент оплаты фактически оказывались ответчиком №2 и их оплата осуществлялась не по договорам цессии, а по договорам на оказание коммунальных услуг между жителями поселка  и ответчиком №2.

В нарушение ст. 65 АПК РФ истцами не доказано, что  договоры на оказание услуг по управлению комплексом имущества, техническому обслуживанию и ремонту инженерных сетей и оборудования, права требованиям по которым были уступлены, содержат запрет на переуступку прав требования.

Участники общества не несут ответственность своим личным имуществом по долгам общества, наличие имущественных прав требования к обществу не влияет на имущественные права его участников.

Действительность уступленного права истцами не оспаривается.

Поскольку уступка требования представляет собой замену стороны в обязательстве, само обязательство по содержанию не изменяется, следовательно, в результате совершения сделки уступки требования не произошло уменьшение имущества, а значит, права  участников общества не нарушены.

При новом рассмотрении во исполнение указаний, содержащихся в постановлении суда кассационной инстанции  суд первой инстанции истребовал у ответчика