Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2015 по делу n А21-2248/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

20 августа 2015 года

Дело №А21-2248/2012

Резолютивная часть постановления объявлена     12 августа 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 августа 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Зайцевой Е.К.

судей  Бурденкова Д.В., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Емелькиной  А.Н.

при участии: 

от ООО «ТРИО»   представителя   Иванова   С.В. (доверенность  от 15.01.2015)

от ООО «Банк Империя»:  представителя  Баскаковой    Л.Ю. (доверенность  от  14.03.2014)

 от  ООО «Спортивный  центр»: представителя  Хозяинова   И.В. (доверенность от  10.06.2015)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-14197/2015) ООО «Спортивный центр» на определение Арбитражного суда Калининградской области от 22.04.2015 по делу № А21-2248/2012 (судья Лобанова  Е.А.), принятое

по заявлению    ЗАО «ТРИО»  о замене  взыскателя

в рамках  дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Банк Империя»

установил:

            Общество с ограниченной ответственностью «ТРИО» (далее - ООО «ТРИО») обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о правопреемстве, в котором просило произвести замену взыскателя ООО «Банк Империя» на правопреемника ООО «ТРИО» в связи с заключением между указанными лицами 25.11.2014 договора №2014-1584/7 уступки прав требования (цессии) по весельному долгу.

             Определением от  22.04.2015 суд произвел замену взыскателя по исполнительному листу серия АС №000134092, выданному по делу №А21-2248/2012, ООО «Банк Империя» на ООО «ТРИО».

            На  указанное определение ООО «Спортивный  центр» (далее - заявитель) подана  апелляционная жалоба, в которой  ее податель  просит    определение суда  от 22.04.2015  о замене   взыскателя   по исполнительному  листу АС №000134092, выданному по делу №А21-2248/2012, ООО «Банк Империя» на ООО «ТРИО» отменить, отказать ООО «ТРИО» в удовлетворении  требования  о замене   стороны   по  делу   в порядке   правопреемства.

             Податель жалобы  полагает, что  выводы решения  суда  первой  инстанции  не соответствуют фактическим  обстоятельствам дела и имеющимся  в деле доказательствам, при принятии  решения  неправильно   применены  нормы   материального  права (неприменение   закона,  подлежащего применению  - статья 129 Закона о банкротстве, часть 2 статьи  168 ГК РФ.

             ООО «Спортивный  центр» указывает  на  отсутствие  в данном случае   материального  правопреемства  по причине  ничтожности  договора   цессии, на котором  основаны   требования  заявителя.   

            Договор об уступке   права  требования,  заключенный  по результатам   производства торгов  по  продаже векселя  по  лоту   №52, осуществленный   конкурсным управляющим  ООО «Банк Империя»  с определением  победителем   торгов юридического  лица, предложившего цену  в 6 060 000  руб.  при  вексельной   сумме   в  4 000 000  руб., противоречит  обязанности   конкурсного   управляющего по обеспечению сохранности имущества, и, соответственно,  Закону  о банкротстве, так как  вследствие  заключения  договора  об уступке  права (требования) произошло уменьшение  имущества,  поступившего в конкурсную массу  ООО «Банк Империя», на 940 000  руб.   от суммы  вексельного  долга   и произошла   утрата   ООО «Банк  Империя»  денежных   средств  в виде  процентов  в размере 2 117 687  руб.  67 коп., установленных  ко взысканию  решением  суда, вступившим в законную силу.

             Суд  первой  инстанции   посчитал установленным, что   действия  ГК «Агентство   по страхованию вкладов» по организации  торгов  и заключению  сделки   с ООО «ТРИО» были осуществлены в соответствии с требованиями   законодательства. Однако в  определении  суда  не дана  оценка  обстоятельствам, опровергающим такое утверждение. Вследствие допущенных организатором  торгов нарушений при оформлении  документации  и проведении  торгов  их предмет   был  определен  неверно. Вместо надлежащего   предмета - суммы задолженности перед банком – первоначально  были  указаны  векселя,   затем – вексельные   суммы, а затем  - вновь   векселя с   неопределенными  правами  требования  по ним.

             В судебном заседании  представитель  ООО «Спортивный  центр» доводы, изложенные в апелляционной  жалобе, поддержал.

            Представитель ООО «ТРИО» возражал против удовлетворения  апелляционной жалобы.

             Представитель ООО «Банк Империя» возражал  против удовлетворения  апелляционной  жалобы, пояснил, что сделка, заключенная  на торгах  не может   быть   оспорена   самостоятельно.

            Законность и обоснованность обжалуемого определения  проверены в апелляционном порядке.

             Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Калининградской области от 24.07.2012 по делу №А21-2248/2012 с ООО «Спортивный центр»  в пользу ООО «Банк Империя» взыскан вексельный долг в размере 5 620 000 руб., проценты в размере 2 117 687 руб.67 коп., в возмещение расходов по оплате государственной пошлины 2 000 руб.; в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 59 688 руб. 44 коп.

            Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2012 указанное решение суда в обжалуемой части оставлено без изменения.

            20.12.2012 взыскателю выдан исполнительный лист серия АС №000134092.

            25.11.2014 по результатам электронных торгов имуществом ООО «Банк Империя» посредством публичного предложения по лотам №№48,49,50,51,52 (протокол от 19.11.2014), проводимых в порядке и на условиях , указанных в сообщении о проведении электронных торгов , опубликованном в газете «Коммерсантъ» №150 от 23.08.2014, между ООО «Банк Империя» в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» , как цедентом, и ООО «ТРИО» , как цессионарием, был заключен договор №2014-1584/07 уступки прав требования (цессии) , в соответствии с которым цедент передает , а цессионарий принимает и оплачивает на условиях договора принадлежащие цеденту права требования к ООО «Спортивный центр» по векселям : №0008187 от 06.11.2009 вексельной суммой 420 000 руб. , №0008186 от 08.10.2009 вексельной суммой 100 000 руб., №0008188 от 12.11.2009 вексельной суммой 100 000 руб., №0008210 от 13.04.2010 вексельной суммой 1 000 000 руб., №0002464 от 06.02.2009  вексельной суммой 4 000 000 руб.

            Согласно пункту 1.2 данного договора права требования переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент заключения договора, включая права требования возврата денежных средств в счет уплаты основного долга, пеней , штрафов, процентов за пользование чужими денежными средствами, расходов по оплате государственной пошлины и права по обеспечению названных обязательств , в т.ч. залога , поручительства, гарантий и прочее. При наличии судебного акта в отношении уступленной задолженности, цедент передает цессионарию все права требования, подтвержденные данным судебным актом (решение Арбитражного суда Калининградской области от 24.07.2012 г. по делу №А21-2248/2012).

            Пунктом 1.3 договора предусмотрено, что права требования переходят от цедента к цессионарию в день зачисления на счет цедента денежных средств в размере, предусмотренном пунктом 2.1 договора.

            В соответствии с пунктами 2.1, 2.3 договора за приобретаемые права требования цессионарий обязался уплатить цеденту цену в размере 4 299 300 руб. , 3 869 370 руб. из которой перечисляются на счет цедента в течение 30 дней с даты заключения договора. Задаток , ранее внесенный цессионарием за участие в торгах в размере 429 930 руб., засчитывается в счет указанной цены (пункт 2.2 договора).

            Платежными поручениями №1 от 18.11.2014, №2 от 18.11.2014, №3 от 18.11.2014, №4 от 18.11.2014, №5 от 18.11.2014 перечислен задаток за электронные торги в размере 429 930 руб. Денежные средства в размере 3 869 370 руб. перечислены ООО «ТРИО» государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» платежным поручением №1 от 23.12.2014.

            Необходимые документы переданы цессионарию по акту приема-передачи от 26.12.2014.

            29.12.2014 в адрес ООО «Спортивный центр» и Отдела по особым исполнительным производствам УФССП России по Калининградской области направлены уведомления о произведенной переуступке права требования, должнику предложено оплатить задолженность и проценты.

            ООО «ТРИО» обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о процессуальном правопреемстве и просило произвести замену взыскателя ООО «Банк Империя» на правопреемника ООО «ТРИО» в связи с заключением между указанными лицами 25.11.2014 договора №2014-1584/7 уступки прав требования (цессии) по весельному долгу.

            ООО «Спортивный центр» возражало против удовлетворения заявления ООО «ТРИО», указывало, что требования ООО «ТРИО» основаны на сделке, имеющей признаки ничтожности. Торги, в ходе которых было реализовано право требования к ООО «Спортивный центр», были организованы конкурсным управляющим без каких-либо объективных причин. Никаких исполнительных действий, кроме ареста имущества должника, не было предпринято судебным приставом-исполнителем, в то время как ООО «Спортивный центр» имеет право долгосрочной аренды земельного участка, рыночная стоимость которого значительно превышает взысканную судом по настоящему делу сумму. Полагает, что личность кредитора имеет существенное значение для ООО «Спортивный центр», поскольку новый кредитор , не являющийся кредитной организацией , не имеет намерений договариваться с должником о сроках и порядке возврата долга, что может привести к созданию условий, в которых всякая иная деятельность должника будет максимально затруднена или прекращена. Считает, что конкурсный управляющий уклонился от исполнения своей обязанности по возврату денежных средств , причитающихся ООО «Банк Империя» , что является посягательством на публичные интересы (установленный порядок банкротства кредитных организаций) и права и охраняемые интересы третьих лиц (кредиторов ООО «Банк Империя»). Недействительная сделка не может являться основанием для перехода прав в порядке правопреемства.

            Конкурсный управляющий ООО «Банк Империя» полагал необходимым удовлетворить заявление ООО «ТРИО» о процессуальном правопреемстве. Пояснил, что правопреемство ООО «ТРИО» подтверждается договором уступки прав требования (цессии) от 25.11.2014 №2014-1584/07. Согласно данному договору к ООО «ТРИО» переходят права ООО «Банк Империя» по отношению к ООО «Спортивный центр» в том объеме и на тех условиях , которые существовали на момент заключения договора , включая права требования возврата денежных средств в счет уплаты основного долга , процентов , пеней , штрафов , процентов за пользование чужими денежными средствами , расходов по уплате государственной пошлины, включая права по обеспечительным договорам. В договоре также указано, что передаются все права требования, подтвержденные решением Арбитражного суда Калининградской области от 24.07.2012 по настоящему делу. Полагает, что доводы должника о недействительности договора цессии несостоятельны и не основаны на действующем законодательстве ; вопрос о недействительности торгов не может быть разрешен в рамках рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве ; интересы должника не нарушены.

            Исследовав представленные в обоснование заявления документы, выслушав доводы заявителя и иных, участвующих в судебном заседании лиц, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии материально-правовых оснований выбытия одной из сторон в установленном правоотношении и возможности осуществления правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, удовлетворил заявление ООО «ТРИО».

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Как  верно установлено  судом  первой  инстанции договор уступки  прав требования от 25.11.2014   по  форме  и по содержанию  соответствует   вышеуказанным нормам  права.

Таким образом, представленный ООО «ТРИО» договор подтверждает факт замены лица в установленном судом обязательстве.

 Судом  первой  инстанции, с учетом  положений статей 50.33 ФЗ  от  25.02.1999 №40-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)  кредитных  организаций», статьи 140 ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)»,  обоснованно отклонены  доводы  ООО «Спортивный центр» о ничтожности  договора уступки  права   требования  от  25.11.2014.  При этом суд  первой  инстанции   исходил из  того, что   представленный договор уступки  требования заключен по результатам  торгов, которые подлежат оспариванию в порядке, предусмотренном гражданским  законодательством и законодательством о банкротстве путем предъявления   соответствующего   иска. 

Поскольку заключенный сторонами договор уступки права требования не оспорен, торги не признаны  недействительными в установленном законом порядке, учитывая, что для перехода к другому лицу прав кредитора в рассматриваемом случае не требуется согласие должника, а заявителем