Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2015 по делу n А56-68174/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

и от 01.12.2011, в том числе его соответствие статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем банк более не вправе ссылаться на указанные обстоятельства.

            ЗАО «Карго Джей Эф Си» в представленном в арбитражный суд первой инстанции отзыве на исковое заявление поддерживало доводы ОАО «Банк Москвы».

            Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции сослался на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2013 по делу № А56-73688/2012, принятое по иску ЗАО «Райффайзенбанк» к ЗАО «Группа Джей Эф Си» и ЗАО «Карго Джей Эф Си» об оспаривании договора займа № б/н от 20.10.2011 с дополнительными соглашениями от 01.11.2011 и от 01.12.2011 с участием в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ОАО «Банк Москвы». Указанным решением суда дана оценка доводам о необоснованном увеличении кредиторской задолженности ЗАО «Карго Джей Эф Си», о включении требования ЗАО «Группа Джей Эф Си» в реестр требований кредиторов ЗАО «Карго Джей Эф Си», дающем ЗАО «Группа Джей Эф Си» возможность оказывать влияние на ход процедуры банкротства ЗАО «Карго Джей Эф Си», о притворности оспариваемых сделок, о заключении оспариваемых сделок между аффилированными лицами, а также об отсутствии экономической целесообразности в действиях ответчиков.

Арбитражным судом первой инстанции также учтено наличие вступившего в законную силу определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2012 по делу № А56-24567/2012/з13, принятого по заявлению ЗАО «Группа Джей Эф Си» о включении требования, основанного на оспариваемом договоре займа № б/н от 20.10.2011 с дополнительными соглашениями от 01.11.2011 и от 01.12.2011, в реестр требований кредиторов ЗАО «Карго Джей Эф Си». Указанным определением суда дана оценка доводам банка и других конкурсных кредиторов ЗАО «Карго Джей Эф Си» о заключении оспариваемых сделок аффилированными лицами в преддверии банкротства, оценена была также правовая природа процентного договора займа, условия договора, а также подтвержденные материалами дела общие экономические интересы контрагентов на момент выдачи займа.

            Нарушений, позволяющих признать оспариваемый договор займа с дополнительными соглашениями, недействительным (ничтожным) судами, включая Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, в рамках дел № А56-73688/2012, № А56-24567/2012/з13 выявлено не было, в том числе не установлены основания, свидетельствующие о злоупотреблении правом при заключении и исполнении договора займа.

            По мнению арбитражного суда первой инстанции, доказательств, способных повлечь иную оценку взаимоотношений сторон рассматриваемого спора, представлено не было. Дополнительно представленные банком финансовые анализы сторон оспариваемых сделок признаны арбитражным судом первой инстанции ненадлежащими и недостаточными доказательствами причинно-следственной связи между выданными банком кредитами ЗАО «Группа Джей Эф Си» и резким увеличением предоставления ЗАО «Группа Джей Эф Си» заемных денежных средств в адрес ЗАО «Карго Джей Эф Си», поскольку банк не является лицом, уполномоченным на проведение финансового анализа деятельности других лиц.

            Арбитражный апелляционный суд соглашается с данными выводами арбитражного суда первой инстанции по следующим основаниям.

            В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

            Вступившими в законную силу судебными актами по делам № А56-73688/2012, № А56-24567/2012/з13 установлено отсутствие оснований считать оспариваемый договор займа № б/н от 20.10.2011 с дополнительными соглашениями от 01.11.2011, от 01.12.2011 недействительным (ничтожным), в том числе на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

            В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, подлежащей применению к отношениям сторон, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

            Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, применимой к отношениям сторон, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

            В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, применимой к отношениям сторон, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

            Как установлено судебными актами по делам № А56-73688/2012, № А56-24567/2012/з13, принятыми с участием истца и ответчиков, заключение между ответчиками договора займа № б/н от 20.10.2011 и дополнительных соглашений к нему от 01.11.2011 и от 01.12.2011 не имело исключительной цели причинить вред другим лицам. В рамках указанных дел арбитражными судами дана оценка доводам банка относительно аффилированности ответчиков, отсутствия экономической целесообразности в заключении оспариваемых сделок, направленности оспариваемых сделок на вывод активов ЗАО «Группа Джей Эф Си» в преддверии банкротства и на необоснованное увеличение кредиторской задолженности ЗАО «Карго Джей Эф Си» во вред другим кредиторам ЗАО «Карго Джей Эф Си».

            Иные приведенные банком в обоснование исковых требований доводы и представленные доказательства не способны, как правильно указал арбитражный суд первой инстанции, повлиять на вывод о действительности договора займа № б/н и дополнительных соглашений к нему от 01.11.2011 и от 01.12.2011.

            Довод истца о необходимости оценивать оспариваемые сделки в совокупности с заключенными ЗАО «Группа Джей Эф Си» договорами займа с ЗАО «Титан» и ЗАО «Бонанза Интернэшнл» нельзя признать обоснованным, поскольку предметом спора в рамках настоящего дела является действительность одного договора займа № б/н от 20.10.2011 с дополнительными соглашениями от 01.11.2011 и от 01.12.2011, заключенного между ЗАО «Группа Джей Эф Си» и ЗАО «Карго Джей Эф Си». ЗАО «Титан» и ЗАО «Бонанза Интернэшнл» не являются сторонами оспариваемых сделок, их взаимоотношения с ЗАО «Группа Джей Эф Си» не подлежат исследованию арбитражным судом в рамках настоящего дела и не могут повлиять на его исход.

            Довод истца о нарушении ЗАО «Группа Джей Эф Си» установленной кредитными договорами обязанности не предоставлять денежные средства третьим лицам в размере более 600 000 000 руб. в календарный квартал без согласования с банком несостоятелен, поскольку пунктом 3.1.30 кредитного договора № 29-2067/15/1781-11-КР от 02.09.2011 и пунктом 3.1.27 соглашения о кредитовании № 29-2067/15/1795-11-КР от 14.10.2011 установлены лимиты предоставления денежных средств третьим лицам, за исключением компаний, входящих в Группу «JFC». Факт вхождения ЗАО «Группа Джей Эф Си» и ЗАО «Карго Джей Эф Си» в Группу «JFC» подтверждается имеющейся в материалах дела комбинированной финансовой отчетностью JFC Group Holding (BVI) Limited по итогам деятельности за 6 месяцев, закончившихся 30.06.2011, и не оспаривается лицами, участвующими в деле. Таким образом, кредитными договорами не установлено ограничение на предоставление ЗАО «Группа Джей Эф Си» денежных средств ЗАО «Карго Джей Эф Си», входящему в Группу «JFC». Кроме того, из материалов дела следует, что на основании оспариваемого договора займа с дополнительными соглашениями ЗАО «Группа Джей Эф Си» предоставило ЗАО «Карго Джей Эф Си» денежные средства в размере 575 102 752 руб., что менее 600 000 000 руб., установленных кредитными договорами в качестве квартального лимита. При этом арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается с доводами ЗАО «Группа Джей Эф Си», что подобное нарушение согласно пункту 3.1.30 кредитного договора № 29-2067/15/1781-11-КР от 02.09.2011 и пункту 3.1.27 соглашения о кредитовании № 29-2067/15/1795-11-КР от 14.10.2011 могло бы являться основанием для досрочного истребования банком кредитов, но не для недействительности заключенных ЗАО «Группа Джей Эф Си» сделок.

            По тем же основаниям подлежит отклонению и довод банка о необоснованном изменении ЗАО «Группа Джей Эф Си» без согласования с банком назначения платежа на сумму 962 819 263,40 руб., произведенного платежным поручением № 18975 от 01.11.2011 в адрес ЗАО «Бонанза Интернэшнл». ЗАО «Бонанза Интернэшнл» не является участником оспариваемых сделок, и платежи, направленные ЗАО «Группа Джей Эф Си» в его адрес, не подлежат оценке арбитражным судом в рамках настоящего дела. Кроме этого, ЗАО «Бонанза Интернэшнл» так же, как и ЗАО «Карго Джей Эф Си», входит в Группу «JFC», и в соответствии с условиями кредитных договоров платежи в его адрес, независимо от размера, не подлежат согласованию с банком.

            Равным образом не может быть принят во внимание довод банка об использовании ЗАО «Карго Джей Эф Си» полученных от ЗАО «Группа Джей Эф Си» денежных средств для целей исполнения обязательств компании Vidya Limited (Кипр) перед кипрским филиалом ОАО «Промсвязьбанк». Материалами дела не подтверждается факт использования ЗАО «Карго Джей Эф Си» с этой целью именно тех денежных средств, которые были получены им от ЗАО «Группа Джей Эф Си» на основании оспариваемого договора займа № б/н от 20.10.2011 с дополнительными соглашениями от 01.11.2011 и от 01.12.2011. Не доказан банком и факт предоставления ЗАО «Группа Джей Эф Си» в заем ЗАО «Карго Джей Эф Си» именно тех денежных средств, которые были получены им от банка на основании кредитных договоров. Кроме того, использование полученных от банка кредитных средств для целей исполнения обязательств компании Vidya Limited (Кипр), входящей согласно комбинированной финансовой отчетности JFC Group Holding (BVI) Limited по итогам деятельности за 6 месяцев, закончившихся 30.06.2011, в состав Группы «JFC», перед кипрским филиалом ОАО «Промсвязьбанк» не противоречит целевому назначению предоставленных в соответствии с кредитными договорами кредитов, а нарушение целевого использования кредитных средств является согласно условиям кредитных договоров основанием для досрочного истребования кредитов и не влечет недействительности заключенных с указанным нарушением сделок.

            Подготовленные банком финансовые анализы ЗАО «Группа Джей Эф Си» и ЗАО «Карго Джей Эф Си» правомерно отклонены арбитражным судом первой инстанции в качестве доказательств, поскольку банк не является лицом, уполномоченным на проведение анализа финансового состояния других лиц. При этом в материалах дела имеются финансовые анализы ЗАО «Группа Джей Эф Си» и ЗАО «Карго Джей Эф Си», подготовленные их временными управляющими в пределах полномочий, предоставленных Законом о банкротстве, согласно которым какие-либо сделки должников или действия органов управления должников, которые стали причиной неплатежеспособности ЗАО «Группа Джей Эф Си» и ЗАО «Карго Джей Эф Си», не выявлены.

            Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

            Арбитражный суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что доказательств, свидетельствующих о наличии в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом, и которые не были предметом рассмотрения арбитражных судов в рамках дел № А56-73688/2012, № А56-24567/2012/з13, банком не представлено, действия ответчиков при заключении оспариваемого договора займа № б/н от 20.10.2011 и дополнительных соглашений к нему от 01.11.2011 и от 01.12.2011 соответствуют закону и иным правовым актам, в связи с чем основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

            При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2015 по делу № А56-68174/2012 отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 04.05.2015 по делу №  А56-68174/2014  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Фуркало

Судьи

Е.В. Савина

 В.А. Семиглазов