Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2015 по делу n А56-83478/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

10 августа 2015 года

Дело №А56-83478/2014

Резолютивная часть постановления объявлена     27 июля 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  10 августа 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Жиляевой Е.В.

судей  Баркановой Я.В., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания:  Колокольцевой О.С.

при участии: 

от истца: Горковенко А.Я., доверенность от 31.10.2014,

от ответчика: Зайцев Е.В., доверенность от 06.03.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-14483/2015, 13АП-14482/2015) Лаврентьевой Ольги Вячеславовны и Константиновой Татьяны Ромуальдовны на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2015 по делу № А56-83478/2014 (судья Балакир М.В.), принятое

по иску Лаврентьевой Ольги Вячеславовны

к Константиновой Татьяне Ромуальдовне

о взыскании задолженности по договору купли-продажи недвижимости,

по встречному иску – о признании недействительным п.3.2 договора купли-продажи, взыскании неустойки,

установил:

Индивидуальный предприниматель Лаврентьева Ольга Вячеславовна (ОГРНИП: 310784730500151; далее – ИП Лавренкова О.В.) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Индивидуальному предпринимателю Константиновой Татьяне Ромуальдовне (ОГРНИП: 311784716800180; далее – ИП Константинова Т.Р.) о взыскании                           7 394 625 руб. задолженности по договору купли-продажи нежилого здания и земельного участка от 23.06.2014.

Определением арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2015 принято к производству встречное исковое заявление  Индивидуального предпринимателя Константиновой Татьяны Ромуальдовны о признании недействительным п. 3.2 Договора купли-продажи от 23.06.2014 и взыскании 5 220 000 руб. неустойки за уклонение от подписания Акта приема-передачи.

Решением суда от 28.04.2015 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец и ответчик обратились с апелляционными жалобами.

ИП Лавреньтева О.В., в своей апелляционной жалобе, просит решение суда об отказе в первоначальном иске отменить, ссылаясь на наличие у покупателя 7 394 625 руб. долга по оплате объектов недвижимости, исходя из условий Дополнительного соглашения от 03.07.2014.

ИП Константинова Т.Р., в своей апелляционной жалобе, просит отменить решение суда в части отказа в удовлетворении встречного иска, ссылаясь на уклонение продавца от подписания акта приема-передачи, в связи с чем подлежит начислению неустойка на основании пункта 4.2 Договора от 23.06.2014.                                     ИП Константинова Т.Р. просит признать недействительным пункт 3.2. Договора от 23.06.2014, согласно которому продавец вправе удерживать объекты продажи после регистрации права собственности покупателя и установления обременения в виде ипотеки, полагая, что данное условие не соответствует Федеральному закону от 16.07.1998 №102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)».

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между Лаврентьевой О.В. (продавец) и Константиновой Т.Р. (покупатель) был подписан договор от 23.06.2014 купли-продажи нежилого здания и земельного участка, согласно п. 1.1. которого продавец обязуется передать в собственность покупателю Недвижимое имущество по адресу: Санкт-Петербург, проспект Тореза, д. 8, кадастровый номер: 78:36:0005367:2016 и Земельный участок по адресу: Санкт-Петербург-Петербург, проспект Тореза, д. 8, кадастровый номер: 78:5367:5, а покупатель принять и оплатить.

23.06.2014 года сторонами были поданы все необходимые документы для осуществления государственной регистрации договора и перехода права собственности на объекты недвижимости в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу.

Государственная регистрация перехода права собственности на объекты недвижимости к покупателю осуществлена Управлением 14.08.2014, что подтверждается выписками из ЕГРП.

Согласно п. 2.1. Договора Стороны согласовали выкупную стоимость Объектов продажи в размере 72 500 000 рублей.

В соответствии с п. 2.1.1. Договора 30 000 000 рублей выплачивается Покупателем Продавцу в течение 5 дней после подписания Договора.

В силу п. 2.1.2. Договора 42 500 000 рублей перечисляется Покупателем Продавцу в течение 10 рабочих дней с момента государственной регистрации права собственности.

Согласно п. 3.1. Договора от 23.06.2014 в течение 5 (пяти) дней после получения пакета документов о регистрации права собственности Объектов продажи на Покупателя, а также проведения Покупателем окончательного расчета в соответствии с пунктом 2.1. Договора, Продавец передает Покупателю Объекты продажи по Акту приема-передачи, включая все необходимые документы для надлежащего технического содержания объектов продажи.

Согласно п. 4.2. Договора от 23.06.2014г. в случае необоснованного уклонения от подписания Акта приема-передачи, необоснованного уклонения от государственной регистрации, виновная Сторона несет ответственность в виде неустойки в размере 0,1% (ноль целых одна десятая процента) от цены, указанной в п. 2.1. Договора за каждый день просрочки.

Также в материалы дела истцом представлено Дополнительное соглашение от 03.07.2014 к договору купли-продажи, согласно которому покупная цена признается сторонами эквивалентной сумме 2 106 395 (Два миллиона сто шесть тысяч) долларов США, исходя из обменного курса Центрального Банка РФ от 21.06.2014 года равного 34, 419 рублей за 1 долларов США.

Согласно п. 2 указанного Дополнительного соглашения по состоянию на 03.07.2014 продавцом получено 30 000 000 руб., что соответствует сумме                    871 612 долларов США. Сумма окончательного расчета 1 234 783 долларов США по курсу Центрального Банка РФ на день платежа.

Пунктом 4 Дополнительного соглашения от 03.07.2014 установлено, что в случае, если к моменту очередного платежа по договору курс Доллара США, установленный ЦБ РФ, изменяется более, чем на 5% по сравнению с обменным курсом ЦБ РФ от 21.06.2014, равным, 43, 419 руб. за 1 доллар США, стороны обязаны произвести перерасчёт оставшейся неоплаченной суммы в рублях, эквивалентно неоплаченной сумме по Договору в долларах США, исходя из курса ЦБ РФ на дату платежа.

В материалы дела представлено Дополнительное соглашение от 13.10.2014 к Договору купли-продажи от 23.06.2014.

В пункте 1 Дополнительного соглашения от 13.10.2014 стороны подтвердили, что по состоянию на 13.10.2014 покупатель уплатил, а продавец получил в счет оплаты покупной стоимости сумму, установленную п.2.1 Договора в размере                   38 000 000 руб.

Также п.2 дополнительного соглашения от 13.10.2014 предусмотрено, что  по состоянию на 13.10.2014 покупатель уплатил, а продавец получил сумму в размере 388 125 руб. в счет оплаты пени, установленную п.4.3 договора из расчета 13,5% годовых от суммы задолженности.

В пункте 3 дополнительного соглашения от 13.10.2014 стороны подтвердили, что задолженность покупателя перед продавцом исходя из условий п.2.1 договора составила 34500 000 руб. по состоянию на 13.10.2014.

Пунктом 4 дополнительного соглашения от 13.10.2014  установлен следующий порядок оплаты задолженности указанной в п. 3 настоящего Соглашения в размере 34 500 000 рублей: частично в размере 28 000 000 рублей за счет денежных средств, предоставляемых Покупателю в кредит ЗАО «Банк Интеза» (далее - Банк) в соответствии с Кредитным договором № LD1427300090 от «13» октября 20014 года, заключенным в городе Санкт-Петербурге между Покупателем и Банком (далее -«Кредитный договор») и частично в размере 6 500 000 рублей за счет собственных средств Покупателя.

В пункте 8 Дополнительного соглашения от 13.10.2014 стороны изложили пункт 4.3 Договора от 23.06.2014 в следующей редакции: «В случае несвоевременной оплаты по Договору Покупатель выплачивает Продавцу пени в размере 13,5 % годовых от суммы задолженности ежемесячно».

Имущество передано покупателю по акту от 31.10.2014.

ИП Лавреньтева О.В., ссылаясь на наличие у покупателя задолженности по оплате объектов недвижимости, исходя из условий Дополнительного соглашения от 03.07.2014, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании 7 394 625 руб. долга.

В свою очередь, ИП Константинова Т.Р., полагая не подлежащими применению условия Дополнительного соглашения от 03.07.2014, как не прошедшего государственную регистрацию, ссылаясь на осуществление оплаты в полном объеме в соответствии с условиями Договора купли-продажи от 23.06.2014, а также Дополнительного соглашения от 13.10.2014, обратилась со встречным иском о взыскании неустойки на основании пункта 4.2 Договора от 23.06.2014 за уклонение продавца от подписания акта приема-передачи. Также                                       ИП Константинова Т.Р. во встречном иске просит признать недействительным пункт 3.2. Договора от 23.06.2014, согласно которому продавец вправе удерживать объекты продажи после регистрации права собственности покупателя и установления обременения в виде ипотеки, полагая, что данное условие не соответствует Федеральному закону от 16.07.1998 №102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)».

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы материального и процессуального права, отказал в удовлетворении первоначального и встречного исков.

Апелляционный суд, оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, проверив доводы апелляционных жалоб, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами

В соответствии со статьей 555 ГК РФ договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества.

При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, не применяются.

На основании п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором. При этом соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное (п. 1 ст. 452 ГК РФ).

Согласно статье 550 ГК РФ договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434).

Как следует из материалов дела и не оспаривается Лаврентьевой О.В., покупателем Константиновой Т.Р. в настоящий момент произведена оплата по договору на основании  п. 2.1. договора в размере 72 500 000 рублей. При этом часть денежных средств в размере 28 000 000 руб. были предоставлены покупателю в кредит ЗАО «Банк Интеза» в соответствии с кредитным договором от 13.10.2014. Факт выполнения покупателем обязательств по внесению денежных средств в размере 72 500 000 руб. также подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Оплаченная стоимость имущества соответствует условиям договора от 23.06.2015, а также Дополнительного соглашения от 13.10.2015.

Как правильно указал суд первой инстанции, дополнительным соглашением от 13.10.2014 стороны договора купли-продажи фактически внесли изменения в п.2.1 договора с учетом дополнительного соглашения от 03.07.2014 (цену договора купли-продажи недвижимости), который в силу положений п. 1 ст. 555 ГК РФ является существенным условием для данного вида договора, подтвердив оплату покупной стоимости объектов ИП Константиновой Т.Р.  в сумме 38 000 000 руб. по состоянию на 13.10.2014, что следует из пункта 1 соглашения от 13.10.2014, а также констатировав наличие оставшегося долга по  состоянию на 13.10.2014 в сумме                34 500 000 руб., предусмотрев в пунктах 3,4 договора порядок оплаты задолженности.

Дополнительное соглашение от 13.10.2013 соответствует требованиям законодательства и не противоречит условиям уже ранее заключенного договора, переход права собственности по которому зарегистрирован за покупателем.

При таких обстоятельствах, основания для взыскания с ИП Константиновой Т.Р. задолженности, рассчитанной исходя из условий Дополнительного соглашения от 03.07.2014 отсутствуют, таким образом в удовлетворении первоначального иска правомерно отказано.

Касательно встречных исковых требований.

Согласно п. 2.1.2 Договора купли-продажи 42 500 000 рублей перечисляются продавцу в течение 10 рабочих дней с момента государственной регистрации права собственности покупателя на объекты продажи. После окончательного расчета Объекты продажи передаются продавцу и подписывается Акт приема-передачи не позднее 5 дней с момента полной оплаты.

Переход права собственности на объекты недвижимости был зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу 14.08.2014 года.

Имущество передано покупателю по акту от 31.10.2014.

При этом, Оплата покупателем покупной стоимости по п. 2.1.2. Договора была произведена только 05 ноября 2014 года.

Следовательно, как правильно указал суд первой инстанции, доводы Константиновой Т.Р. о наступлении ответственности продавца за уклонение от передачи имущества и подписания акта приема-передачи противоречат материалам дела, являются несостоятельными.

Также суд первой инстанции обоснованно указал на отсутствие оснований для признания пункта 3.2 Договора от 23.06.2014 недействительным ввиду следующего.

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность