Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2009 по делу n А57-9112/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

договорных обязательств. В таком случае существенное значение приобретает цель, которой предопределяется прекращение договорного обязательства, а именно восстановление баланса интересов сторон договора, существенным образом нарушенного в силу непредвиденного изменения внешних обстоятельств, не зависящих от их воли. При этом конкретные явления, события, факты, которые могут признаваться существенным изменением обстоятельств, применительно к конкретным условиям, определяет суд. Однако, согласно пункту 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, для того, чтобы какое-либо изменение обстоятельств, связанных с конкретным договором, было отнесено к категории существенных и тем самым достаточных для расторжения договора на основании решения суда, требуется наличие одновременно четырех условий.

Во-первых, предполагается, что стороны в момент заключения договора исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет. Решающим фактором в оценке изменения обстоятельств будет ответ на вопрос, могли ли они разумно предвидеть такое изменение в момент заключения договора.

Во-вторых, изменение обстоятельств должно быть вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота.

В-третьих, исполнение договора при наличии существенно изменившихся обстоятельств без соответствующего изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В-четвертых, из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона, то есть сторона, обратившаяся в суд с требованием о расторжении договора.

Названные четыре условия должны присутствовать одновременно и в совокупности.

Исследовав материалы дела и представленные доказательства, суд первой инстанции  правильно указал, что  эти обстоятельства не обладают одновременно всеми четырьмя условиями, необходимыми для отнесения их к категории существенных и тем самым достаточными для расторжения договора на основании решения суда.

Как следует из материалов дела, определением от 07.06.2007 по делу № А57-5746/02-32 (т.1 л.д. 42-45) сумма требований кредитов ГУП «Радиоприборный завод», включенных в реестр, до проведения открытого аукциона и заключения договоров купли-продажи составляла 151009021,54 руб. (первая очередь - 2897282,93 руб., третья очередь -148111738,61руб.)

Из имеющегося в материалах дела Протокола об итогах открытого аукциона по продаже недвижимого имущества государственного унитарного предприятия «Радиоприборный завод» от 20.04.2007 следует, что начальная цена лота № 1 составила 167500000 руб., начальная цена лота № 2 составила 10560000 руб.

Порядком продажи имущества ГУП «Радиоприборный завод», утвержденным определением от 28.06.2006 Арбитражным судом Саратовской области по делу № А57-5746/02-32 (т. 2 л.д. 22-26) предусмотрено, что открытые торги по продаже имущества ГУП «Радиоприборный завод» проводятся в форме аукциона с шагом на повышение.

Исходя из изложенного, цена лотов № 1 и № 2 на открытом аукционе 20.04.2007 не могла стать меньше, чем начальная.

Таким образом, истец при назначении торгов знал о том, что минимальная сумма реализации имущества, включенного в лот № 1, превышает сумму требований, включенных в реестр  требований кредиторов на 16490978,46 руб., что по результатам сделки производство по делу может быть прекращено в связи с удовлетворением требований кредиторов.

Истец при назначении открытого аукциона, а также при заключении договора с ответчиком, исходя из суммы требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов  (151009021,54 руб.) и первоначальной цены имущества только по лоту № 1 (167500000 руб.) не мог не знать о том, что денежных средств от реализации имущества, включенного в лот № 1, будет достаточно для погашения требований кредиторов, включенных в реестр, и, как следствие, послужит основанием для прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) (ст.ст. 125, 149 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)).

Как следует из вышеизложенного, обстоятельства того, что денежных средств от реализации имущества, включенного в лот № 1, будет достаточно для погашения требований кредиторов, были известны истцу до заключения договора с ответчиком, так как проводилась предварительная оценка рыночной стоимости имущества.

Истцом  не представлено каких-либо доказательств того, что исполнение договора от 20.04.2007 без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на то, что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Доводы истца и третьего лица о том, что прекращение производства по делу №А57-574б/02-32 о несостоятельности (банкротстве) восстановило права Территориального управления Росимущества по Саратовской области, как уполномоченного органа в части распоряжения имуществом ГУП «Радиоприборный завод» и, как следствие, привело к невозможности исполнения договора без изменения его условий, а также о том, что соответствующим договором нарушаются соотношения имущественных интересов сторон и приводит к возникновению у истца такого ущерба, что в значительной степени лишился бы того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, арбитражный суд  суд первой инстанции правомерно признал несостоятельным по следующим основаниям.

Решением арбитражного суда от 04.11.2004 ГУП «Радиоприборный завод» было признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением от 07.06.2007 арбитражного суда было прекращено производство по делу несостоятельности (банкротстве) ГУП «Радиоприборный завод».

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 «О несостоятельности (банкротстве)» с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия.

Таким образом, права Территориального управления Росимущества по Саратовской области, как уполномоченного органа в части распоряжения имуществом ГУП «Радиоприборный завод» в период с 04.11.2004 по 07.06.2007 были прекращены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 04.11.2004 по делу № А57-5746/02-32 Мурашев Е.П. был назначен конкурсным управляющим ГУП «Радиоприборный завод».

Оспариваемый договор конкурсным управляющим Мурашевым Е.П. был заключен в соответствии с положениями статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 «О несостоятельности (банкротстве)» от имени ГУП «Радиоприборный завод» в период, когда предприятие было признано арбитражным судом несостоятельным (банкротом), с соблюдением положений законодательства о несостоятельности (банкротстве).

Таким образом, восстановление Территориального управления Росимущества по Саратовской области с 10.06.2007 в правах уполномоченного органа по распоряжению федеральным имуществом, в том числе, находящемся в хозяйственном ведении ГУП «Радиоприборный завод», не является основанием для расторжения договора купли-продажи имущества от 20.04.2007, заключенного в период конкурсного производства.

Кроме того, односторонний отказ от исполнения обязательства в силу положений 310 Гражданского кодекса Российской Федерации недопустим.

Обстоятельства того, что имущество, проданное по договору от 20.04.2007, не передано истцом ответчику в период конкурсного производства, также не может служить основанием для расторжения договора.

Довод истца о том, что поскольку ответчик повторно не перечислил истцу 26664000 руб. может свидетельствовать о фактическом согласии ответчика с расторжением договора,  не основан на нормах права.

Правомерно судом первой инстанции признаны несостоятельными доводы истца и третьего лица в части отсутствия государственной регистрации договора купли-продажи имущества от 20.04.2007, поскольку суд первой инстанции неправомерно истолковал Федеральный закон от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», и отсутствие государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость не является основанием для признания недействительным  договора купли-продажи недвижимости, а поэтому договор купли-продажи нежилого недвижимого имущества в соответствии с гражданским законодательством не подлежит государственной регистрации.

Таким образом, с учетом изложенных доводов, обстоятельств и представленных доказательств суд апелляционной инстанции не находит оснований к отмене состоявшегося судебного акта.  При принятии решения суд  первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы  дела, правильно применил  нормы материального и процессуального права. 

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 23.01.2009 по делу № А57-9112/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня  его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через Арбитражный суд Саратовской области.

   П            Председательствующий

                                       А.Н. Бирченко

         Судьи               

                              В.А. Камерилова

                       В.Б. Шалкин