Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2016 по делу n А57-21056/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

            Споры по поводу исполнения обязательств не могут быть основанием признания сделки кабальной.

            В силу прямого указания закона (п. 3 ст. 401 ГК РФ) к обстоятельствам непреодолимой силы не относятся: нарушение обязанностей со стороны контрагентов, отсутствие на рынке нужных товаров, отсутствие необходимых денежных средств.

            Все данные обстоятельства не считаются тяжелыми для коммерческих организаций, поскольку в силу предпринимательского характера их деятельности они несут в полном объеме риск наступления этих обстоятельств.

            Имущественное положение ЗАО «ДЕТСКИЙ МИР» так же не свидетельствует о тяжелом положении истца.

            Следующим признаком кабальной сделки является заключение ее на крайне невыгодных условиях. Это понятие оценочное. Критерий «сделка на крайне невыгодных условиях» подразумевает сравнительные характеристики. Иначе говоря, условия спорной сделки резко отступают от нормальных условий для такого рода договоров, и только лишь в силу тяжелого бедственного положения - крайней нужды - одна из сторон принимает эти диктуемые ей сильной стороной условия.

            Кабальность подразумевает осведомленность недобросовестной стороны, как в отношении тяжелых обстоятельств, так и в отношении осознания ею крайне невыгодных условий сделки. Если отсутствуют доказательства тяжелого положения истца, то и осознавать нечего.

            В материалах дела отсутствуют доказательства того, что сделка совершена на кабальных условиях.

            Согласно разъяснениям, изложенным в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее - представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

            Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из того, что любой участник гражданского оборота, должен учитывать права и законные интересы другой стороны, содействовать ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления N 25).

            В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

            При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

            Доказательств совершения сделки на заведомо и значительно невыгодных для общества условиях, истцом не представлено.

            Доказательств несения ЗАО «ДЕТСКИЙ МИР» явного ущерба вследствие заключения сторонами спорной сделки, равно как и доказательств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях Михайлова Дмитрия Александровича и ООО «ВС-Групп» в ущерб интересам ЗАО «ДЕТСКИЙ МИР», в материалы дела не представлено.

            Договор комиссии № 30/04 ДЕ от 30.04.2015г, заключенный между ЗАО «ДЕТСКИЙ МИР», г. Саратов и ООО «ВС-Групп», г. Москва, соответствует интересам ЗАО «ДЕТСКИЙ МИР», г. Саратов и ООО «ВС-Групп», г. Москва.

            Договор комиссии № 30/04 ДЕ от 30.04.2015г, заключенный между ЗАО «ДЕТСКИЙ МИР», г. Саратов и ООО «ВС-Групп», г. Москва, имел целью урегулировать все спорные вопросы, что, собственно, и было сделано.

            В соответствии с презумпцией добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

            Согласно доводам истца представитель истца Михайлов Д.А. вопреки указанной выше официальной позиции истца, действуя явно в ущерб интересам последнего, по своей личной инициативе 22.07.2015 г. подписал с ответчиком соглашение о расторжении договора комиссии № 30/04 ДЕ от 30.04.2015 г. и акт зачета взаимных требований от 22.07.2015 г.

            Отсутствовала воля ЗАО «ДЕТСКИЙ МИР» на подписание оспариваемого соглашения от 22.07.2015г. о расторжении договора комиссии № 30/04 ДЕ, а представитель ЗАО «ДЕТСКИЙ МИР» Михайлов ДА. действовал против такой воли и в ущерб интересам юридического лица, что повлекло неосновательное обогащения ответчика за счет имущества (денежных средств) истца.

            Следовательно, в нарушение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик, подписывая соглашение от 22.07.2015г. о расторжении договора комиссии № 30/04 ДЕ от 30.04.2015г. одновременно с подписанием данного соглашения Михайловым Д.А., злоупотребил своим правом в ущерб интересам ЗАО «ДЕТСКИЙ МИР», о чем ООО «ВС-групп» явно было осведомлено.

            Однако, в соответствии с доверенностью № 102 от 22 июня 2015 года именно Михайлов Д.А. формирует волю юридического лица.

            В предусмотренных ГК РФ случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности.

            Доверенностью № 102 от 22 июня 2015 года Михайлов Д.А. наделен следующими полномочиями: осуществлять повседневное руководство финансово-хозяйственной деятельностью предприятия, действовать от имени предприятия, представлять его интересы в государственных и общественных организациях и учреждениях, а также предприятиях различных форм собственности и организационно-правовых форм, утверждать штаты, открывать расчетные, текущие, валютные и другие счета в банковских учреждениях и осуществлять операции по ним с правом первой подписи, распоряжаться имуществом и средствами предприятия в пределах, установленных его Уставом, а также решениями общего собрания акционеров и совета директоров, заключать различные сделки, договоры и контракты с соблюдением ограничений, установленных Уставом предприятия, решениями общего собрания акционеров и совета директоров, выдавать доверенности от имени предприятия, издавать приказы и распоряжения, обязательные для всех работников предприятия, а также его отделов, служб и подразделений, принимать на работу и увольнять рабочих и служащих, заключать с ними от имени предприятия трудовые договоры...».

Михайлов Д.А. в соответствии с доверенностью был наделен полномочием осуществлять повседневное руководство финансово-хозяйственной деятельностью предприятия ЗАО «ДЕТСКИЙ МИР».

            Договор комиссии № 30/04 ДЕ от 30.04.2015г. заключен между ЗАО «ДЕТСКИЙ МИР», г. Саратов и ООО «ВС-Групп», г. Москва.

            В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ и товариществ, и представителей, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

            В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о совместных злонамеренных действиях Михайлова Д.А. и ООО «ВС-Групп» в ущерб интересам истца.

            В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающих доводы истца о том, что при заключении оспариваемого договора обе стороны действовали недобросовестно, с намерением причинить вред ЗАО «ДЕТСКИЙ МИР», а также злоупотребление правом со стороны Михайлова Д.А.

            Михайлов Д.А. действовал в интересах предоставляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

            В соответствии с доверенностью № 102 от 22 июня 2015 года Михайлов Дмитрий Александрович имеет право заключать различные сделки, договоры и контракты с соблюдением ограничений, установленных Уставом предприятия, решениями общего собрания акционеров и совета директоров.

            В материалах дела отсутствуют доказательства того, что Михайлов Д.А. вышел за пределы этих ограничений, установленных Уставом предприятия, решениями общего собрания акционеров и совета директоров.

            В материалах дела отсутствуют доказательства ограничения полномочий Михайлова Д.А. на совершение спорной сделки от имени ЗАО «ДЕТСКИЙ МИР».

            Доказательства того, что ООО «ВС-Групп» как другая сторона по спорной сделке знало или должно было знать о каких-либо ограничениях полномочий Михайлова Д.А. как представителя ЗАО «Детский Мир» на момент заключения спорной сделки, в материалах дела также отсутствуют.

            Соглашение о расторжении договора комиссии № 30/04 ДЕ от 30.04.2015 г. заключено в соответствии с правомочиями, определенными в доверенности № 102 от 22 июня 2015 года.

            ООО «ВС-Групп» не знала и до настоящего времени не знает о каких-либо ограничениях, которые препятствовали бы заключению сделки Соглашение о расторжении договора комиссии № 30/04 ДЕ от 30.04.2015 г.

            По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

            При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у всех участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

            Доказательств совершения сделки на заведомо и значительно невыгодных для общества условиях, ответчиком представлено не было.

            При этом, если договор комиссии не исполнен по обстоятельствам, зависящим от комитента (п.2 ст.991 ГК РФ) комиссионер сохраняет право на вознаграждение и возмещение понесенных расходов.

            При отмене поручения комитентом комиссионер вправе требовать возмещения убытков, включая и уплату комиссионного вознаграждения.

            Договором комиссии №30/04 ДЕ от 30.04.2015 года предусмотрено, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения одной из сторон обязательств по настоящему договору она обязана возместить другой стороне причиненные таким неисполнением убытки (пункт 3.5. Договора).

            Действительно, как обоснованно указывает заявитель апелляционной жалобы,  основной обязанностью комиссионера, с исполнением которой связано возникновение права комиссионера на вознаграждение, является обязанность совершить сделку.

            Однако,         согласно п. 1 ст. 1003 ГК Договор комиссии может в любое время быть прекращен комитентом с возмещением комиссионеру убытков, причиненных отменой поручения.

            Комиссионер вправе удерживать причитающиеся ему платежи из средств, поступивших к нему и подлежащих передаче комитенту (ст. 997 ГК).

             Договором комиссии № 30/04 ДЕ от 30.04.2015 года предусмотрено право ООО «ВС-Групп», г. Москва, удержать причитающиеся ему по Договору комиссии суммы из всех сумм, поступивших к нему за счет Комитента, а также удерживать находящиеся у него вещи, которые подлежат передаче Комитенту либо лицу, указанному Комитентом, в обеспечение своих требований по договору (п.2.2.2 - 2.2.3 Договора).

            Согласно представленным ответчиком в материалы дела записке-расчету и соответствующим доказательствам, совершенные действия и расходы комиссионера по исполнению договора комиссии  превышают суммы,  уплаченные комитентом комиссионеру по соглашению от 22.07.2015 года о расторжении договора комиссии №30/04 ДЕ от 30.04.2015 года и обозначенные как расходы по хранению и комиссионной вознаграждение.

            Никаких доказательств, опровергающих указанные расходы комиссионера, истец суду не представил.

            Соответственно, истец не доказал наличия явного ущерба  закрытого акционерного общества «Детский Мир» в результате заключения и исполнения сделки, оформленной соглашением от 22.07.2015 года о расторжении договора комиссии №30/04 ДЕ от 30.04.2015 года между ЗАО «ДЕТСКИЙ МИР» и ООО «ВС-Групп».

            При таких обстоятельствах, оценив в совокупности представленные доказательства, арбитражным судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении исковых требований.

            Судебные расходы распределены между сторонами по правилам главы                    9 Арбитражного процессуального кодекса Российской