Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2016 по делу n А57-21056/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-21056/2015

15 января 2016 года

Резолютивная часть постановления объявлена                    «13»  января 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен                             «15»  января 2016 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шалкина В.Б.,

судей Дубровиной О.А., Жевак И.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания  Барышниковой В.А.,

при участии в судебном заседании представителя закрытого акционерного общества «Детский Мир» – Захарова Д.А. по доверенности от 24.08.2015 № 120,

представителя общества с ограниченной ответственностью «ВС-Групп» - Алексеенко А.В. по доверенности от 28.09.2015,

в отсутствие иных участников процесса, уведомлённых надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Детский Мир» г. Саратов на решение Арбитражного суда Саратовской области от 16 ноября 2015 года по делу № А57-21056/2015 (судья Волкова М.А.) по исковому заявлению закрытого акционерного общества «Детский Мир» г. Саратов (ИНН 6455007280, ОГРН 1026403673273) к обществу с ограниченной ответственностью «ВС-Групп», г. Москва (ИНН 7705978698, ОГРН 1127746130379) о признании сделки недействительной, о применении последствий недействительности сделки и взыскании неосновательного обогащения по договору комиссии, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «АСТЭК-АТЦ», г. Саратов,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Детский Мир» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ВС-Групп» (далее – ответчик) о признании недействительной сделки, оформленной соглашением от 22.07.2015 года о расторжении договора комиссии №30/04 ДЕ от 30.04.2015 года между ЗАО «ДЕТСКИЙ МИР» и ООО «ВС-Групп»; о применении последствий недействительности сделки, оформленной соглашением от 22.07.2015 года о расторжении договора комиссии № 30/04 ДЕ от 30.04.2015 года между ЗАО «ДЕТСКИЙ МИР» и ООО «ВС-Групп», путем взыскания с ООО «ВС-Групп» (г. Москва, ОГРН 1127746130379) в пользу ЗАО «ДЕТСКИЙ МИР», г. Саратов, неосновательного обогащения в размере 300 000 рублей.

           Решением Арбитражного суда Саратовской области от 16 ноября 2015 года по делу № А57-21056/2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

           Не согласившись с принятым судебным актом, закрытое акционерное общество «Детский Мир» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, по основаниям, изложенным в жалобе, принять по делу новый судебный акт, которым  удовлетворить исковые требования.

           Заявитель апелляционной жалобы считает, что судом первой инстанции не учтено, что согласно разъяснениям Верховного Суда РФ при рассмотрении требований, заявленных на основании п.2 ст. 174 ГК РФ, необходимо исследовать и оценить экономическую оправданность и выгодность сделки, оформленной соглашением от 22.07.2015 о расторжении договора комиссии № 30/04 ДЕ от 30.04.2015, в части возложения на ЗАО «Детский мир» обязанности выплачивать комиссионное вознаграждение в размере 300000 руб., в свою очередь ООО «ВС-Групп» не представило доказательств, что оплата комиссионного вознаграждения была экономически обоснованной и выгодной для ЗАО «Детский мир», судом первой инстанции неправомерно признано за комиссионером право на получение комиссионного вознаграждения, несмотря на то, что комиссионер обязательства по заключению сделки не исполнил, суд первой инстанции вышел за пределы исковых требований.

Ответчик в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил суду апелляционной инстанции письменный отзыв, в соответствии с которым находит обжалуемый судебный акт законным и обоснованным и не подлежащим отмене.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьёй 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам.

            Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, истцу для организации продажи на основании договора от 26.02.2015г были переданы транспортные средства: грузовые - тягачи седельные MERSCEDES-BENZ ACTROS 264IS с государственными регистрационными знаками Н435УВ (VIN WDB9341411L552584); В209УМ (VIN WDB9341411L550769); В350УА (VIN WDB9341411L552878), принадлежавшие на праве собственности третьему лицу- ООО «АСТЭК-АТЦ» (далее - тягачи).

            В свою очередь, между истцом и ответчиком был заключен договор комиссии № 30/04 ДЕ от 30.04.2015г., в рамках которого ответчик (ООО «ВС-Групп») 06.05.2015г. принял один, а 29.05.2015г. еще два из указанных выше тягачей на комиссию и обязался осуществлять их продажу.

            Поскольку продажа тягачей так и не была осуществлена, собственник тягачей (ООО «АСТЭК-АТЦ») расторг договор от 26.02.2015г. с истцом в части тягачей по взаимному соглашению от 11.06.2015г., в соответствии с условиями которого на истца была возложена обязанность возврата тягачей в течение установленного срока.

            В связи с этим, истец в установленном договором № 30/04ДЕ в одностороннем порядке расторг договор с договор с ответчиком, уведомив об этом последнего 15.06.2015г. и 19.06.2015г., а затем направил своего представителя для вывоза тягачей. Однако тягачи так и не были возвращены истцу.

            Отказав истцу в удовлетворении его законного требования по возврату тягачей, ответчик письмом от 03.07.2015г. потребовал от истца уплатить ООО «ВС-Групп» денежные средства за хранение трех единиц техники в размере 35 000 рублей; коммерческие расходы в размере 30 000 рублей и комиссионное вознаграждение согласно п. 2.3.5. договора комиссии № 30/04 ДЕ в размере 300 000 рублей. При этом, ответчик уведомил истца, что транспортные средства - тягачи будут возвращены истцу после исполнения обязательства по уплате ответчику суммы в размере 365 000 рублей.

            Позже, ответчик направил в адрес истца по электронной почте проект соглашения от 17.07.2015г. о расторжении договора комиссии с условиями по оплате общей стоимости услуг комиссионера по хранению, в том числе комиссионного вознаграждения на общую сумму 365 000 рублей. В пункте 3 данного соглашения ответчик указал свое право на удержание 300 000 рублей из денежных средств за транспортные средства, подлежащих выплате истцу в рамках ранее исполненного договора купли-продажи № 11/06 ДЕ от 11.06.2015г.

            Истец считает, что данные требования не имели никакого обоснования, поскольку ответчик фактически не заключил сделок по купле-продаже тягачей, то есть не исполнил обязательств комиссионера по заявленной сумме комиссионного вознаграждения 300 000 рублей. Платежным поручением № 1107 от 15.07.2015г. истец оплатил ответчику коммерческие расходы и расходы на хранение транспортных средств в общем размере 65 000 рублей.

            После чего, письмом от 17.07.2015г. Исх. № ДМ-137 истец известил ответчика, что предложение подписать представленный последним проект соглашения о расторжении договора, содержащего явно невыгодные (кабальные) условия, может рассматриваться исключительно как вымогательство.

            Таким образом, истец заранее, письменно высказал свою официальную позицию о несогласии с условиями данного соглашения, а именно с необоснованным возложением на него обязанности по выплате ответчику суммы комиссионного вознаграждения в размере 300 000 рублей. При таких обстоятельствах. предлагаемый ответчиком проект соглашения со стороны истца подписан не был.

            21.07.2015г. представитель истца по доверенности Михайлов Д.А. и представитель собственника тягачей ООО «АСТЭК-АТЦ» Савельев А.Н. были командированы в место расположения офиса и охраняемой стоянки ответчика, где находились тягачи. По прибытии в назначенное место указанные лица повторно предъявили руководителю ООО «ВС-Групп» требования о выдаче данных транспортных средств. В ответ на данное требование представители последнего заявили, что обязательным условием для возврата тягачей является предварительное подписание представителем истца соглашения, обязывающего ЗАО «ДЕТСКИЙ МИР» дополнительно выплатить ООО «ВС-Групп» 300 000 рублей по сути без каких-либо фактических оснований на то. В противном случае, представители ответчика предупредили о возможном отказе возвратить тягачи, рыночная стоимость которых составляла около 3 000 000 рублей за каждый, то есть 9 000 000 рублей в общей сумме.

            Под влиянием сложившейся ситуации представитель истца Михайлов Д.А. вопреки указанной выше официальной позиции истца, действуя явно в ущерб интересам последнего, по своей личной инициативе 22.07.2015 г. подписал с ответчиком соглашение о расторжении договора комиссии № 30/04 ДЕ от 30.04.2015 г. и акт зачета взаимных требований от 22.07.2015 г. Подписание Михайловым Д.А. указанного соглашения и акта взаимозачета на значительно невыгодных для истца условиях, позволило ответчику необоснованно обогатиться за счет удержания 300 000 рублей из денежных средств, подлежащих выплате истцу по договору купли-продажи № 11/06 ДЕ от 11.06.2015 г.

            По мнению истца, в данном случае, отсутствовала воля ЗАО «ДЕТСКИЙ МИР» на подписание оспариваемого соглашения от 22.07.2015г. о расторжении договора комиссии № 30/04 ДЕ, а представитель ЗАО «ДЕТСКИЙ МИР» Михайлов Д.А. действовал против такой воли и в ущерб интересам юридического лица, что повлекло неосновательное обогащения ответчика за счет имущества (денежных средств) истца.

            В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» выражена правовая позиция по аналогичному вопросу, согласно которой недобросовестное поведение покупателя, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган продавца при заключении договора купли-продажи действовал явно в ущерб последнему, свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом со стороны покупателя, выразившегося в заключении указанной сделки, и позволяет квалифицировать такую сделку на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве ничтожной.

            Следовательно, в нарушение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик, подписывая соглашение от 22.07.2015г. о расторжении договора комиссии № 30/04 ДЕ от 30.04.2015г. одновременно с подписанием данного соглашения Михайловым Д.А., злоупотребил своим правом в ущерб интересам ЗАО «ДЕТСКИЙ МИР», о чем ООО «ВС-Групп» явно было осведомлено.

            Истец - ЗАО «ДЕТСКИЙ МИР» считает, что поскольку данные обстоятельства в совокупности подтверждают доводы истца о действиях его уполномоченного представителя и другой стороны оспариваемого соглашения от 22.07.2015г. о расторжении договора комиссии № 30/04 ДЕ в ущерб интересам истца, а также о наличии факта злоупотребления правом со стороны ответчика, выразившегося в подписании оспариваемого соглашения, для которого не имелось фактических оснований, согласно п. 2 ст. 10, п.2 ст. 174 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации следует признать спорную сделку недействительной и применить последствия недействительности сделки.

            В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений.

            Суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            Требования истца являются необоснованными и правомерно отказано судом первой инстанции в удовлетворении  по следующим основаниям.

            Все доводы истца можно свести к двум утверждениям в следующей последовательности: сделка была кабальная (статья 179 ГК РФ); сделка, совершенная представителем в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (статья 174 ГК РФ).

            Как правильно указал суд первой инстанции, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств, подтверждающих стечение тяжелых обстоятельств у истца при совершении сделки. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что сделка совершена на кабальных условиях.

            Кабальные сделки - сделки, заключенные вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных условиях для одной из сторон.

            Признаки кабальных сделок определены в статье 179 ГК РФ. В ней говорится, что кабальной является сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась выгоде и в своих интересах.

            Предпринимательская деятельность осуществляется на свой страх и риск. В этой связи даже если сделка совершена с коммерческим просчетом, она не может быть признана на этом основании кабальной.

            Истец, утверждая, что сделка была кабальной, берет на себя бремя доказать, что сделка была совершена вследствие стечения тяжелых обстоятельств.

            «Стечение тяжелых обстоятельств» - это чрезвычайные и непредотвратимые при данных условиях обстоятельства.

            Для коммерческих организаций тяжелыми обстоятельствами являются только обстоятельства непреодолимой силы («форс-мажор»), к которым обычно относятся война, стихийные бедствия, забастовки, пожары. Необходимость ликвидации последствий этих обстоятельств и вынуждает потерпевшего совершать сделку. Контрагент заключает сделку вынужденно, только под воздействием тяжелых условий.