Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2015 по делу n А57-4116/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

возможности участвовать в управлении обществом. Допущенное участником общества нарушение своих обязанностей может являться основанием для его исключения из общества лишь в случае, если такое нарушение делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

Ни Кузнецовым С.А., ни Лапенковым К.А. в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что действия участников привели к невозможности осуществления обществом своей деятельности или существенно ее затруднили.

Отличительной особенностью настоящего корпоративного спора является наличие равного количество долей у участников общества, что увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанных с деятельностью общества.

При указанном соотношении долей, названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

Принимая во внимание, что оба участника предъявили взаимные требования об исключении из числа участником Общества, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что  нормальной хозяйственной деятельности Общества препятствуют равнозначные взаимные претензии его участников, а не действия (бездействия) последних по причинению вреда Обществу и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, каждого из них.

Возникшие разногласия между участниками не являются основанием для исключения кого-либо из них из состава общества.

Последствия действий участников не носят неустранимый характер и могут быть устранены без принятия исключительной меры, о применении которой заявлено.

 Судом первой инстанции правомерно отмечено, что в ситуации, когда уровень недоверия между участниками Общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации Общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Кроме того, необходимо учитывать, что Кузнецов С.А. и Лапенков К.А. являются участниками с 50 процентами в уставном капитале общества, в связи с чем любой конфликт между участниками делает невозможным принятие общим собранием участников каких-либо решений в отношении общества. В такой ситуации исключение участника из общества может рассматриваться судом как механизм получения контроля над обществом и лишения другого участника законных прав на свою долю.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для исключения Кузнецова С.А. и Лапенкова К.А. из состава участников общества.

Доводы заявителей апелляционных жалоб по сути повторяют доводы иска, сводятся к иному пониманию и толкованию законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы  учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 21 октября 2015 года по делу № А57-4116/2015  оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Взыскать с Лапенкова Константина Анатольевича, г.Саратов в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3000руб.

Постановление  арбитражного суда апелляционной инстанции  вступает в законную силу со дня  его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.                

Председательствующий

О.И. Антонова

Судьи

С.А. Жаткина                               

А.Ю. Никитин