Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2015 по делу n А12-34984/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А12-34984/2014

19 октября 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 октября 2015 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жаткиной С. А.,

судей Антоновой О. И., Волковой Т. В.,

при  ведении  протокола  судебного  заседания секретарем  судебного  заседания   Григорьевой Н. И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научный центр системных исследований»

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 30 июля 2015 года по делу № А12-34984/2014 (судья Беляева В.В.),

по исковому заявлению  Сапожникова Виктора Ивановича (Волгоградская область)

к обществу с ограниченной ответственностью «Научный центр системных исследований» (ИНН 3428087890; ОГРН 1023402969369; г. Волгоград)

о взыскании действительной стоимости доли,

лица, участвующие в деле, не явились, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке части 1 статьи 122, части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

УСТАНОВИЛ:

Сапожников Виктор Иванович (далее - Сапожников В.И., истец) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Научный центр системных исследований» (далее - ООО «НЦСИ», Общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в сумме 1 252 080 рублей, расходов по оплате государственной пошлины в сумме 25 521 рублей, расходов на проведение судебной экспертизы в сумме 41 200 рублей, расходов на проведение дополнительной судебной экспертизы в сумме 5 000 рублей, расходов на оплату услуг представителя в сумме 30 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 30 июля 2015 года исковые требования удовлетворены.

С ООО «НЦСИ» в пользу Сапожникова В. И. взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале в размере 1 252 080 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 25 521 рубль, расходы на оплату услуг представителя в сумме 30 000 рублей, судебные расходы на оплату судебных экспертиз в сумме 45 000 рублей, расходы на оплату комиссии банка в размере 1 200 рублей.

С ООО «НЦСИ» в пользу ООО «Экспертиза и оценка собственности Юг» взысканы расходы на проведение дополнительной экспертизы в сумме 5 000 рублей.

Сапожникову В. И. выдана справка на возврат из федерального бюджета государственной пошлины в сумме 1 798 рублей.

Ответчик не согласился с принятым по делу судебным актом и обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил отменить решение суда от 30 июля 2015 года по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Как полагает заявитель апелляционной жалобы, ответчик признавал требования истца, однако Сапожников В. И. не обратился в общество с требованием о выплате ему действительной доли, а сразу направил исковое заявление в суд. Кроме того, ООО «НЦСИ» находит чрезмерно завышенными судебные расходы на оплату услуг представителя, взысканные в пользу истца.

Сапожников В. И. представил суду апелляционной инстанции в порядке статьи 262 АПК РФ письменный отзыв на апелляционную жалобу, в соответствии с которым находит обжалуемое решение законным и обоснованным, принятым при правильном применении норм материального права.

Стороны в судебное заседание не явились. О времени и месте указанные лица извещены надлежащим образом путем направления почтового извещения в порядке, предусмотренном статьей 123 АПК РФ, и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в соответствии с требованиями абзаца 2 части 1 статьи 121 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 – 271 АПК РФ.

Изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменного отзыва на нее, проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО «НЦСИ» создано в качестве юридического лица 12.07.1999, зарегистрировано Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам № 4 по Волгоградской области за основным государственным регистрационным номером 1023405175507.

С момента создания Общества Сапожников В. И. являлся участником ООО «НЦСИ» с номинальной стоимостью доли в уставном капитале в размере 2 800 рублей, что составляет 33,3% уставного капитала.

Согласно статье 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно Учредительного договора ООО «НЦСИ» от 20 февраля 1999 года, и пункта 14 Устава Общества, утвержденного Протоколом № 1 от 20 февраля 1999 года общего собрания участников ООО «НЦСИ»: «Участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества действительную стоимость его доли в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества».

9 октября 2013 г. Сапожников В. И. подал заявление на имя руководителя ООО «НЦСИ» Коринец Н. В. с просьбой вывести его из состава участников Общества и выплатить действительную стоимость принадлежащей доли или выдать в натуре имущество такой же стоимости, что подтверждается копией заявления, копией описи вложения, копией квитанции об отправке письма. Согласно квитанции об уведомлении о вручении письмо с заявлением было получено генеральным директором ООО «НЦСИ» Коринец Н.В. 17 октября 2013 года.

В письме от 15 августа 2014 года генеральный директор ООО «НЦСИ» Коринец Н. В. уведомила Сапожникова В. И. о том, что произвести выплату действительной стоимости доли невозможно, так как стоимость чистых активов ООО «НЦСИ» на период подачи истцом заявления о выходе из состава участников составляла отрицательную величину (минус 47 257) рублей.

До настоящего времени выплата истцу действительной стоимости доли ответчиком не произведена, что последним не оспаривается.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные исковые требования в полном объеме, обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В пункте 6.1. статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) установлено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона об ООО, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

При этом пунктом 8 статьи 23 Закона об ООО установлен максимальный годичный срок, исчисляемый с момента перехода доли к обществу, в течение которого это общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости. Согласно данной норме меньший срок может быть предусмотрен Законом об обществах с ограниченной ответственностью или уставом общества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 16 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999, в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Для определения размера действительной стоимости доли Сапожникова В. И. в уставном капитале Общества, определениями Арбитражного суда Волгоградской области от 25.11.2014, от 10.12.2014, ответчику предложено представить бухгалтерский баланс Общества с отметкой о сдаче в налоговый орган. Указанные документы ООО «НЦСИ» в материалы дела не представлены. Ответчиком в материалы дела представлена Налоговая декларация Общества (с отметкой налогового органа) по состоянию на 25.10.2013, бухгалтерский баланс по состоянию на 01.10.2013, без отметки налогового органа.

С целью определения размера действительной стоимости доли Сапожникова В.И. в уставном капитале ООО «НЦСИ» по ходатайству истца назначена по делу судебная экспертиза, производство которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Экспертиза и оценка собственности Юг», эксперту Макурину Вячеславу Владимировичу.

Согласно заключению эксперта № 333/04-15 от 17.04.2015, действительная стоимость доли Сапожникова В. И. в уставном капитале ООО «НЦСИ» по состоянию на 01.10.2013 составляет 1 163 169 рублей.

При этом действительная стоимость доли Сапожникова В.И. в уставном капитале Общества определена на основании данных бухгалтерского баланса Общества на 01 октября 2013 года (баланс представлен Обществом без подписи главного бухгалтера, без отметки налогового органа - том 1 л.д. 54-55).

Согласно заключению проведенной по делу дополнительной судебной экспертизы № 346/06-15 от 11.06.2015, не представилось возможным определить действительную стоимость доли истца с учетом показателей налоговых деклараций ООО «НЦСИ» (с отметкой налогового органа) по состоянию на 25.10.2013, поскольку данные налоговых деклараций не влияют на действующий порядок расчета действительной стоимости доли истца.

Согласно заключению проведенной по делу дополнительной судебной экспертизы № 350/07-15 от 20.07.2015, действительная стоимость доли Сапожникова Виктора Ивановича в уставном капитале ООО «НЦСИ» по состоянию на 01.10.2013 с учетом предоставленного ответчиком бухгалтерского баланса общества на 31.12.2012 с отметкой налогового органа, составляет: 1 252 080 рублей 00 копеек.

Поскольку требование Сапожникова В.И., изложенное в заявлении от 09.10.2013 о выходе из Общества направлено в адрес Общества 10.10.2013, и получено Обществом 17.10.2013, следовательно, последним отчетным периодом следует считать 3 квартал 2013 года.

На основании Федерального Закона «О бухгалтерском учете» (с изменениями и дополнениями от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ) главы 2 статьи 15 отчетность сдается в отчетный орган раз в год до 31 декабря отчетного года.

В соответствии с заключением дополнительной судебной экспертизы № 350/07-15 от 20.07.2015 действительная стоимость доли Сапожникова В. И. по состоянию на 01.10.2013 с учетом предоставленного ответчиком бухгалтерского баланса общества на 31.12.2012 с отметкой налогового органа, составляет: 1 252 080 рублей 00 копеек.

В силу положений статьи 65 АПК РФ ответчик не доказал иное. Ответчиком не представлены суду доказательства, свидетельствующие о неправильном расчете действительной стоимости доли истца, о завышении стоимости доли, не представлен контррасчет.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

С учетом изложенного, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции, что ответчик не представил полных и надлежащих доказательств иного размера действительной стоимости доли истца.

При этом как обращено внимание в Постановлении