Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2015 по делу n А12-22269/2015. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А12-22269/2015

13 октября 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена «08» октября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен «13» октября 2015 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Волковой Т.В.,

судей Антоновой О.И., Жаткиной С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ахоновой Д.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЛВ-Агротех»

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 05 августа 2015 года по делу № А12-22269/2015 (судья И.В. Милованова),

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Анама-Групп», п. Чердаклы, Ульяновская область (ИНН 7329004442; ОГРН 1117329001976),

к обществу с ограниченной ответственностью «ЛВ-Агротех», г. Волгоград,               (ИНН 3444130166, ОГРН 1063444003347),

о взыскании предоплаты и процентов,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЛВ-Агротех», г. Волгоград, (ИНН 3444130166, ОГРН 1063444003347),

к обществу с ограниченной ответственностью «Анама-Групп» п. Чердаклы, Ульяновская область (ИНН 7329004442; ОГРН 1117329001976),

о взыскании неустойки,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Сантимир-Земля» Мухамеджанов Равиль Наилевич по доверенности от 01.08.2015, выданной по 31.12.2015,

от общества с ограниченной ответственностью «Анама-Групп» Мухамеджанов Равиль Наилевич по доверенности от 27.09.2015, выданной по 31.12.2015,

от общества с ограниченной ответственностью «ЛВ-Агротех» Казаков Евгений Александрович по доверенности от 01.06.2015, выданной на два года,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Анама-Групп» (до переименования общество с ограниченной ответственностью «Сантимир-Земля») обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЛВ-Агротех» о взыскании 900 000 рублей уплаченных ответчику в качестве предварительной оплаты, 41 905 рублей 48 копеек процентов за пользование чужим денежными средствами за период с 01 сентября 2014 года по 25 марта2015 года.

До принятия решения судом первой инстанции истец, в порядке стать 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика 900 000 рублей предоплаты, 60 637 рублей процентов за пользование чужим денежными средствами за период с 16 сентября 2014 года по 09 июля 2015 года, а также проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязанности по возврату суммы предоплаты.

В ходе судебного разбирательства общество с ограниченной ответственностью «ЛВ-Агротех» заявило встречные исковые требования к обществу с ограниченной ответственностью «Анама-Групп» о взыскании  договорной неустойки по договору поставки от 14 июля 2014 года № 14072014 в сумме 11 150,72 Евро, предусмотренной пунктом 5.5 договора, в размере 20 % от цены техники,  что составляет 696 979 рублей 10 копеек по курсу евро на 09 июня 2015 года. Встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «ЛВ-Агротех» принято для рассмотрения совместно с первоначальным иском в судебном заседании.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 05 августа 2015 года по делу № А12-22269/2015 первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «ЛВ-Агротех» обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Волгоградской области от 05 августа 2015 года по делу № А12-22269/2015 по основаниям, изложенным в жалобе, отказать обществу с ограниченной ответственностью «Анама-Групп» в удовлетворении исковых требований, удовлетворить встречные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «ЛВ-Агротех».

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Анама-Групп» в судебном заседании возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «ЛВ-Агротех» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении первоначальных исковых требований отказать, встречные исковые требования удовлетворить.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью «Анама-Групп» заявило об уточнении фирменного наименования в связи с внесением в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы, о чем 10.09.2015 внесена запись в ЕГРЮЛ.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 08.10.2015 произошла смена фирменного наименования общества с ограниченной ответственностью «Сантимир-Земля» на общество с ограниченной ответственностью «Анама-Групп».

Таким образом, поскольку общество с ограниченной ответственностью «Сантимир-Земля» изменило свое наименование, но не произвело реорганизацию, так как согласно выписке из ЕГРЮЛ идентификационные признаки юридического лица, то есть организационно-правовая форма, дата регистрации в качестве юридического лица, основной государственный регистрационный номер (ОГРН), идентификационный номер налогоплательщика (ИНН), не изменились, то суд апелляционной инстанции считает заявление общества с ограниченной ответственностью «Анама-Групп» подлежащим удовлетворению, в связи с этим ответчиком по делу вместо общества с ограниченной ответственностью «Сантимир-Земля» следует считать общества с ограниченной ответственностью «Анама-Групп».

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что имеются основания для отмены обжалуемого судебного акта в части удовлетворения исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Анама-Групп» о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «ЛВ-Агротех» 900 000 рублей предоплаты, 60 637 рублей процентов за пользование чужим денежными средствами за период с 16 сентября 2014 года по 09 июля 2015 года, а также процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязанности по возврату суммы предоплаты в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 14.07.2014 обществом с ограниченной ответственностью «Анама-Групп» (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью «ЛВ-Агротех» (поставщик) заключен договор №14072014, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель оплатить и принять сельскохозяйственную технику или иное сельскохозяйственное оборудование на условиях, предусмотренных договором и приложениях к нему.

Наименование, количество, ассортимент и комплектация и техники, подлежащей поставке, приведены в спецификации (приложение №1).

Согласно пункту 2.2. договора покупатель производит оплату техники в сроки и порядке, указанных в спецификации к договору.

В соответствии с условиями спецификации цена техники составила 165 000 евро. Предоплата в размере 10% от полной цены техники, покупатель перечисляет на расчетный счет поставщика до 20.07.2014, 75% от полной цены техники покупатель перечисляет на расчетный счет поставщика не позднее 25.08.2014, оставшуюся часть полной цены техники покупатель перечисляет на расчетный счет поставщика в течение двух рабочих дней с момента осуществления пуско-наладочных работ по технике и подписания акта приема-передачи.

Согласно пункту 2.3 договора техника оплачивается покупателем в рублях по курсу Банка России на день оплаты.

Во исполнение условий заключенного договора покупатель по представленным в материалы дела платежным поручениям: №1823 от 21.07.2014, №1161 от 01.08.2014, №58 от 06.08.2014, №1265 от 14.08.2014, №63 от 27.08.2014 перечислил на счет поставщика 900 000 руб.

Согласно указанным в спецификации условиям поставка техники осуществляется на условиях выборки покупателем со склада поставщика по адресу: г. Воронеж, Монтажный проезд, 13Б, в срок до 15.09.2014.

Пунктом 3.1. договора предусмотрено, что в случае нарушения покупателем сроков оплаты, предусмотренных пунктом 2.2. договора поставщик вправе изменить срок поставки техники, но не более чем на количество дней просрочки по оплате.

Обществом с ограниченной ответственностью «Анама-Групп» повторно 25.03.2015 направило в адрес общества с ограниченной ответственностью «ЛВ-Агротех» претензию, в которой потребовало возврата уплаченных по договору денежных средств, которая оставлена без удовлетворения, что явилось основанием обращения общества с ограниченной ответственностью «Анама-Групп» в арбитражный суд с вышеуказанными исковыми требованиями.

Пунктом 5.5. договора предусмотрено, что в случае отказа покупателя от поставки техники поставщик вправе потребовать от покупателя выплаты шрафной неустойки в размере 20% от цены техники. Поставщик вправе удержать неустойку из суммы полученной оплаты за технику.

Общество с ограниченной ответственностью «ЛВ-Агротех», полагая, что обществом с ограниченной ответственностью «Анама-Групп» нарушено договорное обязательство по оплате товара, обратилось в арбитражный суд с вышеуказанным встречным исковым требованием.

Арбитражный суд Волгоградской области, посчитав, что общество с ограниченной ответственностью «ЛВ-Агротех» не передало обществу с ограниченной ответственностью «Анама-Групп» причитающийся ему товар, в то время как предусмотренные договором сроки для поставки, как и разумные сроки для исполнения ответчиком по первоначальному исковому заявлению своих обязательств истекли, удовлетворил требования истца по первоначальному исковому заявлению в полном объеме.

Однако судебная коллегия считает, что судом первой инстанции при принятии решения не учтены следующие обстоятельства.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу положений статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 кодекса.

Как усматривается из материалов дела, предоплата в размере 10% от полной цены техники должна быть перечислена покупателем до 20.07.2014, 75% - не позднее 25.08.2014, оставшаяся часть - в течение двух рабочих дней с момента осуществления пуско-наладочных работ по технике и подписания акта приема-передачи.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 Кодекса). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года №16 «О свободе договора и ее пределах» указано, что граждане и юридические лица свободны в установлении