Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2015 по делу n А06-6466/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

содержащееся в Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.09.2011 № 1795/11 толкование норм права (статей 10 и 168 ГК РФ) применительно к ситуации, в которой истцами выступают физические лица - акционеры общества настоящий иск подлежит рассмотрению по существу.

В обоснование своих требований истец ссылается на следующие обстоятельства - продажа спорного имущества по цене приблизительно в 20 раза ниже его рыночной стоимости произведена с нарушением, как законных интересов общества, так и непосредственно акционеров общества, а обстоятельства продажи свидетельствуют о недобросовестном поведении покупателей, воспользовавшихся тем, что единоличный исполнительный орган продавца - ЗАО «АМУ «Волгопромвентиляция» возможность использовать объект недвижимости, необходимый ему для осуществления основной деятельности.

В процессе рассмотрения дела по существу, судом первой  инстанции проведена судебная экспертиза. Согласно выводам экспертного заключения № 205-14 от 11.12.2014 на основании имеющейся информации и данных, полученных в результате проведения анализа и расчетов с применением соответствующих методик оценки следует, что рыночная стоимость объекта недвижимости «Производственная база» кадастровый номер 30:01:150103:187, расположенного по адресу: Астраханская область, Ахтубинский район, г. Ахтубинск, ул. 2-я Железнодорожная, 3 «а», по состоянию на 22.11.2013 с учетом округления составляет 2 080 400 рублей.

По ходатайству ответчиков Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2015 года назначена повторная судебно – оценочная экспертиза, производство которой поручено ООО «СТЕРХ».

Согласно выводам экспертного заключения № 391-2015 от 29.07.2015  рыночная стоимость объекта недвижимости «Производственная база» кадастровый номер 30:01:150103:187, расположенного по адресу: Астраханская область, Ахтубинский район, г. Ахтубинск, ул. 2-я Железнодорожная, 3 «а», по состоянию на 22.11.2013 составляет 388 066 рублей 66 копеек.

С учетом, определенной рыночной стоимости спорного объекта как первой судебной экспертизой, так и повторной судебной экспертизой, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что ответчик приобрел по оспариваемой сделке имущество по значительно заниженной цене.

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», даны следующие рекомендации применения положений статьи 10 ГК РФ.

Недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки, воспользовавшейся тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны сделки при заключении договора действовал явно в ущерб последнему, является основанием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ и статьи 168 ГК РФ.

Следовательно, несоответствие сделки требованиям статьи 10 ГК РФ означает, что такая сделка, как не соответствующая требованиям закона, в силу статьи 168 ГК РФ ничтожна. А ничтожная сделка согласно статье 166 ГК РФ является таковой независимо от признания ее судом, она изначально с момента ее совершения не соответствовала требованиям закона.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в Постановлении от 13.09.2011 № 1795/11 по конкретному делу, применительно к рассматриваемому случаю для квалификации сделки как ничтожной с применением норм статей 10 и 168 ГК РФ в совокупности суду необходимо установить наличие либо сговора между руководством общества и покупателем, либо об осведомленности последнего о подобных действиях руководства общества.

Акционеры, приобретая акции и осуществляя акт распоряжения своим имуществом, приобретают и определенные имущественные права требования к ответчику - на участие в распределении прибыли, на получение части имущества в случае ликвидации общества, на выбор экономической стратегии развития бизнеса, которые реализуются посредством принятия решений на общем собрании акционеров.

Спорная сделка свидетельствует о нарушении имущественных прав акционеров, поскольку в результате продажи спорного имущества, они утрачивают возможность в дальнейшем влиять на принятие управленческих решений в отношении этого имущества, т.е. осуществлять корпоративный контроль, лишаются возможности получения дивидендов от прибыли общества посредством использования реализованного имущества.

Сделка по реализации объектов недвижимого имущества не может не сказаться негативно на финансовом состоянии общества, в связи с этим установление явно заниженной цены реализации основных средств является существенным обстоятельством, позволяющим сделать вывод о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) покупателя, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган истца при заключении договора купли-продажи действовал явно в ущерб обществу, в результате чего последнее не получило денежный эквивалент в действительном размере.

В силу статьи 182 ГК РФ доверенность по правовой природе является сделкой, которая непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Вступив в гражданские правовые отношения, представляемый несет риск возможных недобросовестных действий представителя.

Вместе с тем, как правильно указал суд первой инстанции, при разумности поведения, проявляя должную степень осмотрительности и добросовестности ответчики могли и должны были понимать, что спорное имущество приобретается ими по значительно заниженной и экономически необоснованной стоимости.

Как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.01.2011 № 11680/10, никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения.

Даже формально законное, но недобросовестное поведение, направленное на лишения акционера ликвидного имущества общества, образует состав ничтожной сделки.

Нарушение интереса истца в результате совершенной сделки обнаруживает ее противоправность (порочность) и ведет к возможности устранения правовых последствий совершенной сделки через признание ее недействительной.

В противном случае положения статьи 10 ГК РФ, регламентирующие запрет на злоупотребление правом и порочность действий, совершенных во вред интересам лиц, утрачивают свое правовое значение. С учетом положений данной статьи и правового значения обстоятельств, имевших место в рассматриваемом деле свидетельствующих о злоупотреблении правом суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Руководитель общества, без согласования с членами совета директоров, принял решение о продаже объекта недвижимого имущества: производственной базы, с установлением цены продажи значительно ниже рыночной.

Очевидный факт занижения цены объекта сделки был известен как директору общества, так и покупателю по оспариваемой сделке.

В связи с чем, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 10, 168 ГК РФ, правомерно удовлетворил заявленные исковые требования, признав спорный договор недействительным по основанию ничтожности и применил последствия недействительности сделки.

Поскольку в процессе рассмотрения дела суд пришел к выводу о недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 22.11.2013, заявленное истцом требование о применении последствий недействительности сделок на основании положений пунктов 1, 2 статьи 167 ГК РФ также правомерно удовлетворены судом первой инстанции, так как спорное имущество было передано покупателям, а покупатели перечислили на счет продавца по 100 000 рублей, что не оспаривалось в ходе судебного разбирательства и подтверждается квитанциями к приходному кассовому ордеру № 107 и № 108 от 25.11.2013.

Таким образом, исходя из толкования указанных ранее норм права, установленных обстоятельств настоящего дела, арбитражный суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Довод апелляционной жалобы о недоказанности истцом наступления неблагоприятных последствий для ЗАО «АМУ «Волгопромвентиляция» в результате заключения спорного договора купли – продажи опровергается представленными в материалы дела доказательствами, в том числе полученными в процессе рассмотрения дела судебными экспертизами.

Доводы апелляционных жалоб по существу направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, изложенных в обжалуемом судебном акте, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Оснований к переоценке выводов, сделанных арбитражным судом первой инстанции, у апелляционного суда в силу положений статьи 268 АПК РФ полномочий не имеется.

Согласно статье 270 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции являются.

1) неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела;

2) недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными;

3) несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела;

4) нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таким образом, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционных жалоб, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом решении, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего, апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению, решение суда - отмене.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Астраханской области от 22 января 2015 года по делу № А06-6466/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Астраханское монтажное управление «Волгопромвентиляция» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Финансово-экономическому отделу Двенадцатого арбитражного апелляционного суда перечислить обществу с ограниченной ответственностью «Стерх» с  депозитного счета суда 50 000 рублей, уплаченных платежным поручением № 63 от 06.05.2015 за проведение экспертизы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев  со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший решение.

Председательствующий                                                                С. А. Жаткина

Судьи                                                                                     О. И. Антонова

                                                                                                          Т. В. Волкова