Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2015 по делу n А06-6466/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А06-6466/2014

05 октября 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 октября 2015 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жаткиной С. А.,

судей Антоновой О. И., Волковой Т. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Григорьевой Н. И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Индивидуального предпринимателя Скиба Александра Сергеевича и закрытого акционерного общества «Астраханское монтажное управление «Волгопромвентиляция»  

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 22 января 2015 года по делу № А06-6466/2014 (судья А. М. Соколов),

по исковому заявлению Акционера Закрытого Акционерного общества «Астраханское монтажное управление «Волгопромвентиляция» Петрова Сергея Анатольевича (ОГРН 1023000817080, ИНН 3016035597)

к закрытому акционерному обществу «Астраханское монтажное управление «Волгопромвентиляция», Скибе Александру Сергеевичу (ОГРН 304302227100073, ИНН 300100119248)

о признании сделки купли-продажи недействительной и применении последствий недействительности сделки

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Астраханской области

при участии в судебном заседании: представителя Акционера Закрытого Акционерного общества «Астраханское монтажное управление «Волгопромвентиляция» Петрова Сергея Анатольевича Усанова О. Г. по доверенности № 30АА0181889 от 12.02.2013, в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке части 1 статьи 122, части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

УСТАНОВИЛ:

Акционер Закрытого Акционерного общества «Астраханское монтажное управление «Волгопромвентиляция» Петров Сергей Анатольевич (далее – Петров С. А., истец) обратился в Арбитражный суд Астраханской области с иском к Закрытому Акционерному обществу «Астраханское монтажное управление «Волгопромвентиляция» (далее – ЗАО «АМУ «Волгопромвентиляция», ответчик), Скибе Александру Сергеевичу (далее – Скиба А. С., ответчик) о признании сделки купли-продажи недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Являясь акционером ЗАО «АМУ «Волгопромвентиляция», истец заявил требование о признании договора купли-продажи недействительным по признаку ничтожности со ссылкой на статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и нарушение положений статей 79, 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора привлечено: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Астраханской области.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 22 января 2015 года признан недействительным договор купли-продажи производственной базы от 22.11.2013, заключенный между ЗАО «АМУ «Волгопромвентиляция» и Скибой А.С.

Суд первой инстанции применил последствия недействительности сделки, путем возврата покупателем Скибой А. С. недвижимого имущества - производственная база, площадью 331,9 кв. м, литер А, расположенного по адресу: Астраханская область, Ахтубинский район, г. Ахтубинск, ул. 2-я Железнодорожная, дом № 3а продавцу ЗАО «АМУ «Волгопромвентиляция», а с ЗАО «АМУ «Волгопромвентиляция» в пользу Скибы А. С. взыскано 100 000 рублей.

С ЗАО «АМУ «Волгопромвентиляция» в пользу Петрова С. А. взысканы  судебные расходы в сумме 3 000 рублей.

Со Скибы А. С. в пользу Петрова С. А. взысканы  судебные расходы в сумме 3 000 рублей.

ИП Скиба А. С. и ЗАО «АМУ «Волгопромвентиляция», не согласившись с вынесенным судебным актом, обратились в апелляционный суд с жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, в котором в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

ИП Скиба А. С. полагает, что истец не доказал наступление неблагоприятных последствий для ЗАО «АМУ «Волгопромвентиляция» в результате заключения спорного договора купли – продажи. Оспариваемая сделка не имеет признаков заинтересованности. Генеральным директором общества цена реализуемого имущества определена согласно единственного имеющегося предложения и необходимости исключения затрат на содержание имущества не участвующего в производственной деятельности общества. Указанная сделка была в последующем одобрена решением Совета директоров общества от 21 января 2015 года.

Апелляционная жалоба ЗАО «АМУ «Волгопромвентиляция» содержат аналогичные доводы изложенным выше.

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2015 года в порядке части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Никитина А. Ю. на судью Антонову О. И.

Петров С. А. в порядке статьи 262 АПК РФ представил суду апелляционной инстанции письменный отзыв на апелляционные жалобы с обоснованием своей позиции.

От Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Астраханской области поступило письменное ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии представителя Управления.

Представитель Акционера ЗАО «АМУ «Волгопромвентиляция» Петрова С. А. возражал против доводов, изложенных в апелляционных жалобах, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалоб, в том числе публично, путем размещения информации о судебном заседании на сайте арбитражного суда, не обеспечили явку представителей в заседание суда апелляционной инстанции и суд, в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ и пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», рассмотрел дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого решения проверена арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке статей 268-271 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 28 мая 2013 года между ЗАО «АМУ «Волгопромвентиляция» (продавец) и ИП Скибой А. С. (покупатель), заключен договор купли-продажи производственной базы расположенная по адресу: Астраханская область, Ахтубинский район, г. Ахтубинск, ул. 2-я Железнодорожная, дом № 3а.

В соответствии с пунктом 1.2 договора объект принадлежит продавцу на основании решения постоянно действующего Третейского суда при ООО «Каравелла-А» от 05.12.2007 о чем сделана запись регистрации от 13.02.2008, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности 30 АА 213974 от 13.02.2008.

Согласно п. 2.1. договора цена продажи составляет 100 000 рублей, в том числе 15 254 рубля 24 копейки.

Согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «АМУ «Волгопромвентиляция» по состоянию на 23.05.2013 Петров С. А. является владельцем ценных бумаг: Акция обыкновенная именная 1 305 шт., номинал 1 руб.

ЗАО «АМУ «Волгопромвентиляция» на праве собственности принадлежало недвижимое имущество производственная база, расположенная по адресу: Астраханская область, Ахтубинский район, г. Ахтубинск, ул. 2-яЖелезнодорожная, дом № 3а.

Согласно выписке из ЕГРП от 26.06.2014 указанный объект недвижимости продан физическому лицу Скиба А. С. Сделка купли-продажи имущества зарегистрирована 09.12.2013.

26.06.2014 после получения сведений из Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии стало известно о совершенной сделке.

Производственная база была продана по цене 100 000 рублей. Указанная сумма, по мнению акционера Петрова С. А., не соответствует рыночной стоимости объекта недвижимости.

Данные обстоятельства побудили истца обратиться в суд с настоящим иском за защитой нарушенного права.

Удовлетворяя исковые требования Петрова С. А. в полном объеме,  суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).

Из содержания упомянутой нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением, установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», а также правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 26.02.2013 № 12913/12, от 12.07.2011 № 18484/10, сделка, совершенная при наличии признаков злоупотребления правом, является ничтожной.

Для установления злоупотребления правом при совершении сделки необходимо доказать одновременное наличие следующих обстоятельств: 1) сделка совершена на условиях, невыгодных для потерпевшей стороны; 2) руководитель потерпевшей стороны при совершении сделки умышленно действовал ей в ущерб; 3) злоупотребляющая сторона знала, должна была знать обо всех этих обстоятельствах.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 05.06.2012 г. № 76/12 разъяснено, что иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера (пункт 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"). К таким доказательствам могут относиться доказательства наличия у акционера убытков, связанных с совершением акционерным обществом оспариваемой сделки.

При этом наличие убытков от сделки в контексте нарушения прав акционера должно оцениваться не по результатам исполнения на момент оспаривания совершенной обществом сделки отдельных обязательств, а с учетом оценки всей совокупности взаимных обязательств сторон и условий договора на момент его заключения. Совершенная в противоречие с законом крупная сделка может признаваться недействительной, если она является явно невыгодной для акционерного общества. Применительно к сделкам купли-продажи это может выражаться в отчуждении имущества акционерного общества по цене, существенно ниже рыночной, или в приобретении имущества для акционерного общества по существенно завышенной цене. Бремя доказывания, что совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества или истца, в силу ст. 65 АПК РФ возложено на истца.

Истец, являясь акционером общества, одной из сторон сделки, заявил требование о признании договора купли продажи, заключенного данным обществом, недействительным по признаку ничтожности со ссылкой на статью 10 ГК РФ и нарушению положений 79, 84 Закона "Об акционерных обществах".

Пунктом 6 ст. 79 Закона установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Пунктом 1 статьи 84 право на предъявление иска о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предоставлено самому обществу и акционеру, то есть, лицам, чьи права или законные интересы были нарушены совершенной сделкой (потерпевшим).

Исходя из правовых оснований заявленного Акционером Петровым С. А. иска следует учесть правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в Постановлении от 13.09.2011 № 1795/11.

Исходя из указанной правовой позиции в данном Постановлении Президиума ВАС РФ возможность обращения акционеров в арбитражный суд с иском о признании недействительными сделок по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ не исключается.

Руководствуясь указанным Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, исходит из пункта 61.9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.06.1996 № 7 (в редакции от 23.07.2009) «Об утверждении Регламента арбитражных судов», согласно которому арбитражным судам следует иметь в виду, что со дня размещения Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в полном объеме на сайтах Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации практика применения законодательства, на положениях которого основано данное Постановление, для них обязательно. Принимая во внимание,