Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2015 по делу n А57-22103/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-22103/2014

07 августа 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена «31» июля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен «07» августа 2015 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Никольского С.В.,

судей Антоновой О.И., Жаткиной С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Спиридоновой Е.В.,

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БОЛЕАР МЕДИКА»,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от «18» мая 2015 года по делу № А57-22103/2014, (судья Кулахметов Ш.Б.),

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Фемида», г. Саратов, (ИНН 6452940593, ОГРН 1096450001295),

к обществу с ограниченной ответственностью «БОЛЕАР МЕДИКА», г. Москва, ОГРН 1027700361930

о взыскании задолженности по договору возмездного оказания услуг в сумме 719 151 руб. 27 коп.,

при участии в судебном заседании:

- представителя общества с ограниченной ответственностью «Фемида» - Четверговой С.В., действующей на основании доверенности от 07.07.2015, выданной сроком на 3 года.

от общества с ограниченной ответственностью «БОЛЕАР МЕДИКА» - не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Продукт-Логистика» (далее - ООО «Продукт-Логистика») обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «БОЛЕАР МЕДИКА» (далее - ООО «БОЛЕАР МЕДИКА») о взыскании задолженности по договору поставки 525 от 21.05.2013 в сумме 41 155 руб. 28 коп., по договору возмездного оказания услуг №526 от 21.05.2013 в сумме 719 151 руб. 27 коп. Кроме того, истец просил взыскать с ответчика судебные расходы по оплате юридических услуг по договору от 05.05.2014 в сумме 22 000 руб.

Определением от 17.02.2015 произведена замена стороны истца по делу с ООО «Продукт-Логистика» на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Фемида» (далее - ООО «Фемида»).

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2015 определение Арбитражного суда Саратовской области от 17.02.2015 оставлено без изменения.

Определением суда от 16.03.2015 принят отказ истца от иска в части взыскания с ответчика задолженности по договору поставки 525 от 21.05.2013 в сумме 41 155 руб. 28 коп. и судебных расходов по оплате юридических услуг по договору от 05.05.2014 в сумме 22 000 руб.

Таким образом, предметом рассмотрения по настоящему делу являются требования ООО «Фемида» о взыскании с ООО «БОЛЕАР МЕДИКА»  задолженности по договору возмездного оказания услуг № 526 от 21.05.2013 в сумме 719 151 руб. 27 коп.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 18.05.2015 требования удовлетворены. С ООО «БОЛЕАР МЕДИКА» в пользу ООО «Фемида»  взыскана задолженность в сумме 719 151 руб. 27 коп.

С ООО «БОЛЕАР МЕДИКА» в доход федерального бюджета Российской Федерации взыскана государственная пошлина в сумме 17 383 руб.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «БОЛЕАР МЕДИКА» обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда от 18.05.2015 отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Дело в арбитражном суде апелляционной инстанции рассматривается в соответствии с требованиями статей 266 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО «БОЛЕАР МЕДИКА» (Заказчик) и ООО «Продукт-Логистика» (Исполнитель) заключен договор возмездного оказания услуг № 526 от 21.05.2013, в соответствии с которым Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя обязательства по оказанию услуг, перечень которых определяется дополнительными соглашениями. Заказчик обязуется оплатить услуги в порядке, установленном договором.

В соответствии с Дополнительным соглашением № 1 от 21.05.2013 к договору возмездного оказания услуг № 526 от 21.05.2013, Исполнитель обязуется оказать Заказчику следующие услуги: отслеживать и обеспечивать постоянное наличие товара под торговыми марками VIZIT, FRAUTEST, LUXPI AST в торговой сети «Гроздь». Согласно указанному дополнительному соглашению, срок оказания услуг установлен с 27.05.2013 по 31.05.2014. Стоимость услуг с НДС составляет 35% от расчетной базы. Расчетная база составляет 100% объема ежемесячных продаж товара под торговой маркой VIZIT, FRAUTEST, LUXPI AST.

Оплата производится ежемесячно безналичным перечислением денежных средств на расчетный счет Исполнителя в течение 10 рабочих дней с момента представления Исполнителем Акта об оказанных услугах, отчета о продаже товара.

Также, между сторонами достигнуто и подписано дополнительное соглашение № 3 от 24.09.2013 к договору возмездного оказания услуг № 526 от 21.05.2013, согласно которому Исполнитель обязуется оказать Заказчику услуги по отслеживанию и обеспечению постоянного наличия товара под торговыми марками VIZIT, FRAUTEST, LUXPI AST, Cieanberri в торговой сети «Палитра вкусов», «Минима», в соответствии с которым срок оказания услуг установлен с 01.10.2013 по 30.09.2014. Стоимость услуг с НДС составляет 35% от расчетной базы. Расчетная база составляет 100% объема ежеквартальных продаж товара под торговой маркой VIZIT, FRAUTEST, LUXPIAST, Cieanberri. В дальнейшем сторонами достигнуто соглашение о размере вознаграждения Исполнителя в размере 35%, но не менее 275 000 рублей. Оплата производится ежеквартально безналичным перечислением денежных средств на расчетный счет Исполнителя в течение 10 рабочих дней с момента представления Исполнителем Акта об оказанных услугах, отчета о продаже товара.

Согласно отчетам о продажах товаров, расчетная база (объем продаж товаров) за период с 01.06.2013 по 30.06.2013 составляет 806 963,74 руб., стоимость услуг (35% от расчетной базы) - 282 437, 31 руб.; за период с 01.07.2013 по 31.07.2013 - 473 569,21 руб., стоимость услуг (35% от расчетной базы) - 165 749, 22 руб., за период с 01.08.2013 по 31.08.2013 - 41916, 27 руб., стоимость услуг (35% от расчетной базы) - 44 345, 45 руб.; за период с 01.10.2013 по 31.10.2013 — 154 865,81 руб., стоимость услуг (35% от расчетной базы) - 54 203, 03 руб.; за период с 01.11.2013 по 30.11.2013 - 160 400 руб., стоимость услуг (35% от расчетной базы) - 56 130,69 руб.; за период с 01.12.2013 по 31.12.2013 - 366 100,68 руб., стоимость услуг (35% от расчетной базы) - 128 135, 24 руб.; за период с 01.01.2014 по 31.01.2014 - 163 626,43 руб., стоимость услуг (35% от расчетной базы) - 57 269,25 руб.; за период с 01.02.2014 по 28.02.2014 - 195 455, 59 руб., стоимость услуг (35% от расчетной базы) - 68 409,45 руб.; за период с 01.03.2014 по 31.03.2014 - 20 014,28 руб., стоимость услуг (35% от расчетной базы) - 7 004 руб.

Согласно актам об оказанных услугах, предоставленных истцом, стоимость оказанных Исполнителем услуг по отслеживанию и обеспечению постоянного наличия товара в торговой сети «Гроздь» по дополнительному соглашению № 1 к договору возмездного оказания услуг № 526 от 21.05.2013, составила за период с 01.06.2013 по 30.06.2013 — 282 437, 31 руб., за период с 01.07.2013 по 31.07.2013 — 165 749,22 руб.; за период с 01.08.2013 по 31.08.2013 — 14 670,69 руб.; за период с 01.09.2014 по 30.09.2013 — 44 345, 45 руб.; за период с 01.10.2013 по 31.10.2013 — 54 203, 03 руб.; за период с 01.11.2013 по 30.11.2013 — 56 130,69 руб.; за период с 01.12.2013 по 31.12.2013 — 128 135, 24 руб.; за период с 01.01.2014 по 31.01.2014 — 57 269,25 руб.; за период с 01.02.2014 по 28.02.2014 — 68409,45 руб.; за период с 01.03.2014 по 31.03.2014 - 7004 руб., а всего 878 354, 33 руб.

Таким образом, стоимость услуг, указанная в актах об оказанных услугах соответствует 35% расчетной базы, что согласуется с условиями договора возмездного оказания услуг.

Ответчик принял и оплатил стоимость оказанных услуг по дополнительному соглашению № 1 к договору возмездного оказания услуг №526 от 21.05.2013 в общей сумме 617 536,39 руб., что подтверждено платежными поручениями, представленными в материалы дела. Задолженность за оказанные услуги по дополнительному соглашению №1 к договору возмездного оказания услуг от 21.05.2013 № 526 составляет 260 817, 94 руб. (878 354, 33 рубля. - 617 536,39 рублей).

Также, согласно имеющимся в материалах дела актам об оказанных услугах, стоимость оказанных Исполнителем услуг по отслеживанию и обеспечению постоянного наличия товара в торговой сети «Палитра вкусов», «Минима» по дополнительному соглашению № 3 от 24.09.2013 к договору возмездного оказания услуг № 526 составляет: за период с 01.10.2013 по 31.12.2013 — 275 000 руб.; за период с 01.01.2014 по 28.02.2014 — 183 333, 33 руб., а всего 458 333, 33 руб.

Согласно отчетам о продажах товаров, расчетная база (объем продаж товаров) за период с 01.10.2013 по 31.12.2013 составляет 342 720, 93 руб. (249 320,05 + 93 400,88 + 58576,88), за период 01.01.2014 по 28.02.2014 - 216819,36 руб. (156 935,79 + 59883,57) руб., однако стороны пришли к соглашению, что стоимость оказанных услуг составляет не менее 275 000 руб. ежеквартально.

Стоимость услуг по дополнительному соглашению № 3 от 24.09.2013 в указанном размере ответчиком до настоящего времени не оплачена.

В связи с неисполнением ответчиком обязанности по оплате, истец обратился в суд с требованием о взыскании с ответчика задолженности по договору возмездного оказания услуг № 526 от 21.05.2013 в сумме 719 151 руб. 27 коп.

Суд первой инстанции, установив факт исполнения обязательств со стороны истца и факт ненадлежащего исполнения со стороны ответчика, руководствуясь положениями статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), исковые требования о взыскании задолженности удовлетворил в полном объеме.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции правильно квалифицировал сложившиеся между сторонами правоотношения по возмездному оказанию услуг как регулируемые нормами главы 39 ГК РФ.

В силу ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Обязанность заказчика оплатить оказанные ему услуги предусмотрена п. 1 ст. 781 ГК РФ.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Доказательств неоказания услуг или ненадлежащего их выполнения ответчиком в материалы дела не представлено.

Довод о том, что гарантийное письмо ООО «БОЛЕАР-МЕДИКА» от 24.09.2013, согласно которому компания ООО «БОЛЕАР-МЕДИКА» гарантирует компании ООО «Продукт-Логистика» выплату ежеквартального ретро бонуса в размере 35%, но не менее 275 000 руб. компенсации оплаты в сеть «Минима», подписано неуполномоченным лицом, опровергается материалами дела.

Гарантийное письмо, подписанное со стороны ООО «БОЛЕАР-МЕДИКА» менеджером регионального отдела А.В. Кунгуровым, изготовлено на фирменном бланке общества, содержит реквизиты организации, имеется оттиск печати ООО «БОЛЕАР-МЕДИКА».

Суду представлены скриншоты электронных писем, вложений к ним, а также информационное письмо, адресованное ООО «Продукт-Логистика», подписанное менеджером регионального отдела А.В. Кунгуровым.

Согласно ст. 402 ГК РФ, действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Таким образом, действия регионального представителя  А.В. Кунгурова  свидетельствует о наделении его полномочиями выступать от имени юридического лица.

Оценивая представленные суду доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что материалы дела в совокупности свидетельствуют об отсутствии у сторон разногласий в отношении предмета и условий договора (в том числе дополнительных соглашений), неопределенности по вопросам оплаты и выплаты бонусов в ходе исполнения договора.

Не оспаривая факт оказания истцом услуг по постоянному обеспечению товара в торговых сетях «Гроздь», «Палитра вкусов», «Минима», заявитель жалобы утверждает, что общая сумма выплаты составляет 1 285 587 руб., что соответствует 35% от объема ежемесячных продаж товара.

Судом установлено, что часть суммы долга в размере 617 536 руб. 39 коп. ответчиком выплачена истцу. Задолженность  составляет 668 050, 61 руб.

Наличие задолженности ответчика перед истцом по договору на оказание услуг № 526 от 21.05.2013 в размере 719 151 руб. 27 коп. подтверждается имеющимися в материалах дела отчетами по продажам товара, актами об оказанных услугах.

Согласно расчету истца, задолженность за оказанные услуги по дополнительному соглашению №1 к договору возмездного оказания услуг от 21.05.2013 № 526 составляет 260 817, 94 руб. (878 354, 33 руб. - 617 536,39 руб.); по дополнительному соглашению № 3 от 24.09.2013 составляет: за период с 01.10.2013 по 31.12.2013 — 275 000 руб.; за период с 01.01.2014 по 28.02.2014 — 183 333, 33 руб., а всего 458 333, 33 руб.

Таким образом, истец правомерно осуществил расчет стоимости услуг исходя из установленной договором, дополнительными соглашениями расчетной базы.

Расчет задолженности проверен судом апелляционной инстанции и признан верным.

Таким образом, задолженность ответчика перед