Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2015 по делу n А57-12490/10. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

общей площадью 10296000 кв.м., кадастровый номер 64:06:16 07 01:0045, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского муниципального образования, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование для ведения сельскохозяйственного производства.

Соглашение зарегистрировано в установленном законом порядке; дата государственной регистрации соглашения 01 июня 2009 года N регистрации 64-64-77/036/2009-125.

10 апреля 2012 года между Конкурсным управляющим Постюшковым Андреем Владимировичем действующим от имени ООО  «Балашов-Зерно», именуемый в дальнейшем Сторона «А» (арендатор) и ООО  «Аграрный Альянс» (переименовано в ООО «Росагро-Саратов»), именуемое в дальнейшем Сторона «Б» (сторона, принимающая права и обязанности Арендатора) заключено оспариваемое соглашение о замене стороны в договоре аренды земельного участка, находящегося в долевой собственности, при множественности лиц на стороне арендодателей от 03 сентября 2008 года, согласно которому стороны пришли к соглашению о замене стороны в договоре аренды земельного участка, находящегося в долевой собственности, при множественности лиц на стороне арендодателей от 03 сентября  2008 года  (дата регистрации 17.02.2009г. №64-64-27/009/2009-214), предметом   которого   является   земельный   участок,    категория   земель:   земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 10296000 кв.м., адрес объекта: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского муниципального образования, кадастровый номер: 64:06:160701:0045, именуемом в дальнейшем Договор. В соответствии с условиями Договора права и обязанности Арендатора несет Сторона «А». С момента вступления настоящего соглашения в юридическую силу, права и обязанности Арендатора для Стороны «А» по Договору прекращаются.

Согласно пункту 5.2. соглашения, оно действует до окончания срока Договора аренды земельного участка, находящегося в долевой собственности, при множественности лиц на стороне арендодателей от 03.09.2008г. (дата регистрации 17.02.2009г. №64-64-27/009/2009-214).

Соглашение зарегистрировано в установленном законом порядке; дата государственной регистрации соглашения 12 апреля 2012 года N регистрации 64-64-28/012/2012-292.

Конкурсный  управляющий  ООО  «Балашов-Зерно»  Иванова  Н.Е.  полагая, что соглашение   о  замене    стороны    в договоре     аренды    земельного    участка   от  10 апреля  2012   года  заключено    безвозмездно, а   также    заключено   через   6 месяцев    после    признания    должника  банкротом,  на  основании  статьи  61.2  Закона  о банкротстве    обратилась    в суд  с настоящим  заявлением.

Суд  первой  инстанции  отказал в удовлетворении  заявленных  требований.

Суд  апелляционной    инстанции  считает  позицию  суда первой инстанции    правомерной  и обоснованной.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу положений статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

На основании статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

По смыслу пункта 1 статьи 61.2 Закона  о банкротстве  сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В данном случае оспариваемая  сделка совершена  после принятия заявления о признании должника банкротом и подлежит проверке в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 61.2. Закона о  банкротстве  как подозрительная сделка.

Неравноценным встречным исполнением обязательств, исходя из пункта 1 статьи 61.2. Закона о   банкротстве, признается любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сформулирована правовая позиция, согласно которой для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При этом неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В рамках рассмотрения настоящего   заявления  конкурсного   управляющего  ООО  «Балашов-Зерно»  Ивановой  Н.Е. судом первой инстанции назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту Государственного унитарного предприятия «Саратовское областное бюро технической инвентаризации и оценки недвижимости» Шамарданову Рамилю Мнировичу.

На разрешение эксперта был поставлен вопрос: какова величина действительной рыночной стоимости на 10.04.2012 на дату заключения соглашения о замене стороны в договоре аренды земельного участка, находящегося в долевой собственности при множественности лиц на стороне арендодателей от 03.09.2008, заключенным между ООО «Балашов-Зерно» и ООО «Аграрный Альянс» 10 апреля  2012 года, предметом которого является право аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 64:06:160701:0045 общей площадью 10296000 кв.м. расположенного по адресу:  Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского муниципального образования.

В соответствии с заключением эксперта Государственного унитарного предприятия «Саратовское областное бюро технической инвентаризации и оценки  недвижимости» №51.216-2014 величина рыночной стоимости права аренды земельного участка составила: 380 000 (триста восемьдесят тысяч) рублей.

При  этом  ООО «Аграрный Альянс» (переименовано в ООО «Росагро-Саратов») в доказательство возмездности спорной сделки предоставило в материалы дела соглашение о переводе долга от 10 апреля  2012 года, заключенное между должником - ООО «Балашов-Зерно» в лице конкурсного управляющего Постюшкова А.В., новым должником - ООО «Аграрный Альянс» и кредитором - Раудисом Владимиром Зенонасовичем.

Согласно условиям данного соглашения размер переводимого на нового должника долга составил: в натуральном выражении 144 тонны 666 кг зерна (пшеницы), из расчета 1 тонна за 1 земельную долю; в денежном выражении 158 354,36 руб.

Согласно пункту 1.4. соглашения о переводе долга от 10 апреля 2012  года оплата переводимого долга новым должником кредитору, по договору аренды земельного участка, находящегося в долевой собственности, при множественности лиц на стороне арендодателей от 03 сентября  2008 года  (дата регистрации 17.02.2009г. №64-64-27/009/2009-214) является оплатой за передачу прав и обязанностей Арендатора в договоре аренды земельного участка, находящегося в долевой собственности, при множественности лиц на стороне арендодателей от 03 сентября  2008 года  (дата регистрации 17 февраля  2009 года №64-64-27/009/2009-214), согласно заключенного между должником и новым должником соглашения о замене стороны от 10 апреля  2012 года в договоре аренды земельного участка, находящегося в долевой собственности, при множественности лиц на стороне арендодателей от 03 сентября  2008 года.

В подтверждении выполнения своих обязательств ООО «Аграрный Альянс» (переименовано в ООО «Росагро-Саратов») перед Раудисом В.З. по оплате задолженности по арендной плате предоставляет товарные накладные №35 от 28.11.2012 и № 618 от 20.12.2012.

Общее количество переданного товара (пшеницы) составило 149 тонн 210 кг. на общую сумму 880 338,76 руб.

Таким образом, обязательства ООО «Аграрный Альянс» перед Кредитором -Раудисом В.З. по соглашению о переводе долга от 10 апреля  2012 года исполнены в полном объеме.

Судом установлено, что указанное соглашение о переводе долга, не подтверждает доводы конкурсного управляющего о безвозмездности оспариваемой сделки.

Таким образом, представленными по делу доказательствами подтверждено, что должником — ООО «Балашов-Зерно» по результатам совершения оспариваемой сделки получен денежный - эквивалент в размере, превышающем рыночную стоимость отчужденного по оспариваемой сделке права аренды.

Доказательств обратного суду не представлено.

Кроме того, ООО «Аграрный альянс» (переименовано в ООО «Росагро-Саратов») выкупило у граждан РФ - Арендодателей 82/99 доли в спорном земельном участке, доказательством чего являются представленные свидетельства о государственной регистрации права на земельные доли.

Переход права собственности согласно статье 617 Гражданского  кодекса  Российской  Федерации  на сданное в аренду имущество не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

Поскольку ООО «Аграрный Альянс» (переименовано в ООО «Росагро-Саратов») стал участником общей долевой собственности в отношении земельного участка в силу закона, то на основании пункта   1 статьи   617 Гражданского   кодекса  Российской  Федерации  к нему перешли права арендодателя в соответствующей доле.

Из указанных норм права следует, что ООО «Аграрный Альянс» (переименовано в ООО «Росагро-Саратов») с момента приобретения земельного участка в долевую собственность является стороной арендодателя, поскольку является одним из собственников земельного участка, то есть происходит совпадение должника и кредитора в одном лице.

Таким образом, в связи с совпадением должника и кредитора в одном лице (статья  413 Гражданского  кодекса  Российской Федерации), арендные отношения прекратились в отношении отдельных выделенных арендодателями земельных участков, что влечет прекращение на эти участки прав аренды ООО «Аграрный альянс».

Поскольку в данном случае произошел переход права собственности в силу закона, при конфузии (совпадении в одном лице должника и кредитора) договор аренды прекращается на эти участки.

Согласно статьи  61.7 Закона о банкротстве арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки.

Таким образом, отказ возможен, если реституционные последствия совершенной сделки окажутся меньшими, чем изначально полученное по сделке в результате ее исполнения, то есть реституция по оспариваемой сделке будет иметь последствия, влекущие уменьшение конкурсной массы.

В случае восстановления ООО «Балашов-Зерно» в правах Арендатора по оспариваемой сделке, арендодателями перед должником становятся ООО «Аграрный альянс», владеющий в совокупности 82/99 долями и Граждане РФ, владеющие в совокупности 17/99 долями. Задолженность перед Арендодателями после реституции у ООО «Балашов-Зерно» по выплате арендной платы возникает в сумме существенно превышающей сумму продажи права аренды, что повлечет уменьшение конкурсной массы должника.

Поскольку, учитывая сделанные выше выводы, в результате признания оспариваемого договора недействительным и применения последствий его недействительности ухудшится имущественное положение должника и его кредиторов, в том числе по текущим требованиям, суд находит возможным применить к рассматриваемому спору правила статьи   61.7 Закона о банкротстве и отказать в удовлетворении заявленного по настоящему производству требования.

В связи  с чем,  отсутствуют  основания   для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с пунктами 5 - 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания недействительной сделки по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве