Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2008 по делу n А12-13284/07-С16. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

=============================================================

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов                                                                                      Дело № А12-13284/07-С16

24 января 2008 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 января 2008 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Борисовой Т.С.

судей Александровой Л.Б., Акимовой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Сальниковой Д.А.,

с участием:

представителя Зайцевой Т.Ф. по доверенности от 27.08.2007 г. Гришиной С.Я.,

представителя Бекецкой В.С. по доверенности от 16.07.2007 г. Власова Н.Г.,

представителя Киржановой Т.В. по доверенности от 13.09.2007 г. Власова Н.Г.,

представителя ЗАО «Танаис» по доверенности № 3 от 10.10.2007 г. Власова Н.Г.,

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Бекецкой Валентины Сергеевны, г. Волжский Волгоградской области,

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 19 ноября 2007 года по делу     №  А12-13284/07-С16, принятое судьей Тазовым В.Ф.,

по заявлению Зайцевой Татьяны Федоровны, г. Санкт-Петербург,

к  инспекции Федеральной налоговой службы России по Центральному району г. Волгограда, г. Волгоград,

инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Волжскому Волгоградской области, г. Волжский Волгоградской области,

третьи лица:

Бекецкая Валентина Сергеевна,  г. Волжский Волгоградской области,

Киржанова Татьяна Викторовны, г. Волжский Волгоградской области,

Брюшинин Игорь Валентинович, г. Волжский Волгоградской области,

Закрытое акционерное общество «Танаис», г. Волжский Волгоградской области,

о  признании незаконными решений ИФНС России по Центральному району г.Волгограда о регистрации изменений в сведения о юридическом лице – ЗАО «Росава», касающихся изменений в сведения о генеральном директоре данного Общества, изменении места нахождения данного Общества, изменении наименования ЗАО «Росава» на ЗАО «Танаис», признании незаконным свидетельства инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г.Волгограда, признании незаконными решений ИФНС по Центральному району г.Волгограда и инспекции Федеральной налоговой службы по г. Волжскому о внесении в ЕГРЮЛ сведений об учете юридического лица в налоговом органе

УСТАНОВИЛ:

Зайцева Татьяна Федоровна, являясь единственным акционером и генеральным директором закрытого акционерного общества «Росава» (далее - ЗАО «Росава», общество), обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с вышеуказанным заявлением к инспекции Федеральной налоговой службы России по Центральному району г. Волгограда (далее – ИФНС России по Центральному району г. Волгограда), инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Волжскому Волгоградской области (далее – ИФНС России по г. Волжскому Волгоградской области). В обоснование заявленных требований Зайцева Т.Ф. указала, что 23 апреля 1996 года администрацией города Волжского Волгоградской области зарегистрировано ЗАО «Росава». 15 июня 2007 года единственный акционер и участник указанного юридического лица Брюшинин И.В. продал Зайцевой Т.Ф. обыкновенные именные акции ЗАО «Росава» в количестве 100 штук по цене 100 рублей за одну ценную бумагу. По мнению Зайцевой Т.Ф., с 15 июня 2007 года она является единственным акционером и генеральным директором ЗАО «Росава». 22 июня 2007 года ИФНС России по Центральному району г. Волгограда зарегистрированы изменения в Устав ЗАО «Росава», 29 июня 2006 года Зайцевой Т.Ф. принято решение об утверждении Устава общества в новой редакции, который 04 июля 2007 года зарегистрирован ИФНС России по Центральному району г. Волгограда и выдано свидетельство серии 34 № 2083884091334. Вместе с тем, на основании протоколов № 5 от 16 июля 2007 года, № 6 от 02 августа 2007 года в уставные документы общества были внесены изменения, которые затем зарегистрированы в налоговом органе. Так, изменены наименование общества с ЗАО «Росава» на ЗАО «Танаис», юридический адрес общества, наименование единоличного исполнительного органа, а также сведения о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица. Указанные обстоятельства подтверждаются выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 09 августа 2007 года. Зайцева Т.Ф., являясь единственным акционером и генеральным директором ЗАО «Росава», не принимала таких решений, считает, что решения ИФНС России по Центральному району г. Волгограда о регистрации указанных изменений нарушают её права и законные интересы.

     Решением суда первой инстанции от 19 ноября 2007 года требования Зайцевой Т.Ф. удовлетворены в части, признаны незаконными: - решение ИФНС России по Центральному району г. Волгограда о регистрации изменений в сведениях о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы в части изменения наименования органа с генерального директора на директора; в части изменения сведений о физических лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица с генерального директора Зайцевой Татьяны Федоровны на директора Шиповалова Эдуарда Викторовича (государственный регистрационный номер записи 2073444101608 от 24.07.07);

- решение ИФНС России по Центральному району г. Волгограда о регистрации изменений в сведениях о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы в части изменения места нахождения ЗАО «Росава» с ул. Коммунистической, д. 16А г. Волгограда на ул. Ленинградскую г. Волжского; в части изменения названия ЗАО «Росава» на ЗАО «Танаис» (государственный регистрационный номер записи 2073444112014 от 09.08.07);

- решение ИФНС России по Центральному району г. Волгограда о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о передаче регистрационного дела юридического лица ЗАО «Танаис» в другой регистрирующий орган от 14.08.07 г;

- решение ИФНС России по г. Волжскому о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений об учете юридического лица ЗАО «Танаис» в налоговом органе (государственный регистрационный номер записи 2073435069343 от 20.08.07).

Производство по делу в части требований о признании незаконными выданные ИФНС России по Центральному району г. Волгограда свидетельство 003118084 от 24.07.07г. (государственный регистрационный номер записи 2073444111134 от 08.08.07) и свидетельство № 003118308 от 08.08.07 (государственный регистрационный номер записи 2073444112014 от 09.08.07) прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с  решением суда первой инстанции, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Бекецкая В.С., обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит принятое по делу решение отменить и принять по делу новый судебный акт. Из апелляционной жалобы следует, что Бекецкая В.С. не согласна с выводом суда о том, что решения общих собраний акционеров ЗАО «Росава» № 5 от 16 июля 2007 года, № 6 от 02 августа 2007 года не имеют юридической силы, а произведенная налоговым органом на основании указанных решений государственная регистрация является незаконной. По мнению Бекецкой В.С., договор купли продажи акций ЗАО «Росава» от 15 мая 2007 года, заключенный между Брюшининым И.В. и Зайцевой Т.Ф., является ничтожной сделкой, поскольку Брюшинин И.В. не является собственником всех акций общества, а потому неправомерно произвел их отчуждение Зайцевой Т.Ф.  Кроме того, Бекецкая В.С. полагает, что в решении суд не назвал нормы права, обязывающие регистрирующий орган оценивать либо проверять законность решений общих собраний лиц, обращающихся  с заявлениями в установленном порядке. По мнению Бекецкой В.С. налоговые органы не отвечают за достоверность сведений в документах, представленных в установленном законом порядке на государственную регистрацию, и не обязаны проводить правовую экспертизу документов, представляемых на регистрацию.

ИФНС России по Центральному району г. Волгограда в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представлен отзыв на апелляционную жалобу, из которого следует, что перечень документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, установлен Федеральным законом № 129 ФЗ от 08.08.2001г. «О государственной регистрации  юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Инспекция, получив от заявителя на регистрацию документы, не вправе проводить правовую экспертизу на предмет их достоверности и соответствия законодательству. При отсутствии оснований для отказа в регистрации, исчерпывающий перечень которых установлен статьей 23 Федерального закона № 129 ФЗ от 08.08.2001г. «О государственной регистрации  юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», регистрирующий орган обязан провести регистрацию. В этой связи налоговый орган полагает, что нарушений в его действиях не имеется.

Зайцевой Т.Ф. в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представлен отзыв на апелляционную жалобу, из которого следует, что она считает решение суда законным и обоснованным, просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Бекецкой В.С., представитель Зайцевой Т.Ф. соответственно поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Представитель Бекецкой В.С. в судебном заседании заявил ходатайства:

- о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения арбитражного дела № А12-1611/07-С16 по иску Бекецкой В.С. к Зайцевой Т.Ф. и Брюшинину И.В. о признании недействительным договора купли-продажи акций ЗАО «Росава»;

- о приобщении к материалам дела копии Устава ЗАО «Росава», зарегистрированного администрацией г. Волжского Волгоградской области от 22.02.1994 г. и копии свидетельства о государственной перерегистрации предприятия № 0406 серии ВП от 01 февраля 2002 года.

Суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении заявленных ходатайств по следующим основаниям.

Статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлен исчерпывающий перечень оснований, в силу которых арбитражный суд обязан приостановить производство по делу, в том числе невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Суду не представлено объективных причин невозможности рассмотрения настоящего дела в связи с рассмотрением Арбитражным судом Волгоградской области дела № А12-1611/07-С16 по иску Бекецкой В.С. к Зайцевой Т.Ф. и Брюшинину И.В. о признании недействительным договора купли-продажи акций ЗАО «Росава». Само по себе оспаривание договора купли-продажи акций ЗАО «Росава», состоявшегося между Брюшининым И.В. и Зайцевой Т.Ф., не является препятствием для разрешения спора по настоящему делу. 

Устав ЗАО «Росава», зарегистрированный администрацией г. Волжского Волгоградской области от 22.02.1994 г., а также свидетельство о государственной перерегистрации предприятия № 0406 серии ВП от 01 февраля 2002 года, не могут быть приняты судом апелляционной инстанции в качестве доказательств по настоящему делу, поскольку они не отвечают требованиям статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не относятся к предмету спора, утратили свое действие, а потому могут являться доказательствами в рамках рассмотрения спора по иску Бекецкой В.С. к Зайцевой Т.Ф. и Брюшинину И.В. о признании недействительным договора купли-продажи акций ЗАО «Росава».

В судебном заседании был объявлен перерыв до 16 часов 00 минут 17 января 2008 года.

После перерыва представитель Бекецкой В.С. заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнения к апелляционной жалобе, приложив к нему документы, а именно копию Устав ЗАО «Росава», зарегистрированного администрацией г. Волжского Волгоградской области от 22.02.1994 г., а также копию свидетельства о государственной перерегистрации предприятия № 0406 серии ВП от 01 февраля 2002 года, в приобщении которых определением суда было отказано. При этом представитель Бекецкой В.С. пояснил, что  повторно не ходатайствует о приобщении к материалам копий данных документов в качестве доказательств, однако настаивает считать их приложенными к дополнению к апелляционной жалобе.

Суд не принимает вышеуказанные документы в качестве доказательств по данному делу на основании статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дополнение к апелляционной жалобе оценивает как письменное пояснение позиции, изложенной представителем Бекецкой В.С. в ходе судебного заседания в устной форме. В установленном законом порядке дополнительная апелляционная жалоба Бекецкой В.С. в суд не подавалась.

Выслушав участников процесса, изучив и исследовав материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о необоснованности доводов апелляционной жалобы и отсутствии оснований для  ее  удовлетворения.

Как видно из материалов дела, 23 апреля 1996 года Администрацией г. Волжского Волгоградской области зарегистрировано закрытое акционерное общество «Росава». Данный факт лица, участвующие в деле, не оспаривали.

Из решения № 8 от 14 июня 2007 года следует, что единоличным исполнительным органом ЗАО «Росава», его генеральным директором являлся Брюшинин Игорь Валентинович, который на основании данного решения досрочно прекратил свои полномочия. (т. 1 л.д. 36)

15 июня 2007 года между акционером ЗАО «Росава» Брюшининым Игорем Валентиновичем