Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2015 по делу n А57-5314/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-5314/2014

13 июля 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 июля 2015 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жаткиной С. А.,

судей Антоновой О. И., Волковой Т. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания  Григорьевой Н. И., 

при участии в судебном заседании: представителя общества с ограниченной ответственностью «Фьюжион» Никитина Е. А. по доверенности от 24.02.2014, представителя общества с ограниченной ответственностью «Ространсойл» Желановой С. А. по доверенности от 22.06.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фьюжион»

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 09 апреля 2015 года по делу № А57-5314/2014 (судья В. А. Алькова)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Фьюжион», г. Саратов

к Обществу с ограниченной ответственностью «Ространсойл», г. Саратов, третье лицо:

общество с ограниченной ответственностью «Волга», г. Саратов,

общество с ограниченной ответственностью «Столичная Нефтяная компания», г. Москва,

о взыскании задолженности в сумме 1 303 484 рубля, по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ространсойл», г. Саратов

к обществу с ограниченной ответственностью «Фьюжион», г. Саратов

и обществу с ограниченной ответственностью «Волга», г. Саратов

о признании договоров цессии ничтожными,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Фьюжион» (далее – ООО «Фьюжион», истец по первоначальному иску) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ространсойл» (далее – ООО «Ространсойл», ответчик по первоначальному иску) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 303 484 рубля.

ООО «Ространсойл» обратилось со встречным исковым заявлением к ООО «Фьюжион» и обществу с ограниченной ответственностью «Волга» (далее – ООО «Волга») о признании договора цессии от 13.02.2014 и договора цессии от 03.03.2014 ничтожными.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 09.04.2015 по делу № А57-5314/2014 в удовлетворении первоначального искового заявления ООО «Фьюжион» к ООО «Ространсойл» о взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 303 484 рубля отказано.

С ООО «Фьюжион» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 26 034 рубля 84 копейки.

Встречные исковые требования удовлетворены.

Суд первой инстанции признал недействительным (ничтожным) договор уступки права требования от 13.02.2014 между ООО «Волга» и ООО «Фьюжион» на сумму 879 951 рубль 20 копеек,  а также договор уступки права требования от 03.03.2014 между ООО «Волга» и ООО «Фьюжион» на сумму 423 532 рубля 80 копеек.

С ООО «Фьюжион» и ООО «Волга» в пользу ООО «Ространсойл» взысканы судебные расходы по оплате государственной пошлины по 2 000 рублей с каждого.

С ООО «Фьюжион» и ООО «Волга» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 4 000 рублей по 2 000 рублей с каждого.

ООО «Фьюжион» не согласилось с принятым решением и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило отменить решение суда первой инстанции от 09.04.2015, первоначальные исковые требования удовлетворить, встречные исковые требования оставить без удовлетворения.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что суд первой инстанции дал неверную оценку доказательствам, представленным в материалы дела.  Так, истец по первоначальному иску представил надлежащие доказательства, подтверждающие то обстоятельство, что действия ООО «Ространсойл» по привлечению «СНК» в качестве третьего лица были направлены на уход от ответственности по исполнению обязательств перед ООО «Волга», что и повлекло неосновательное обогащение ответчику по первоначальному иску.

ООО «Ространсойл» в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) представило суду апелляционной инстанции письменный отзыв на апелляционную жалобу, в соответствии с которым находят обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, не подлежащим отмене.

В судебном заседании представитель ООО «Фьюжион» поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ООО «Ространсойл» возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные участники процесса в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом извещены.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в порядке статьи 123 АПК РФ.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статьи 266, части 5 статьи 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, проверив законность вынесенного судебного акта, судебная коллегия полагает, что решение суда первой инстанции является законным и отмене не подлежит.

Как следует из материалов дела, в период с 13 ноября 2012 года по 30 ноября 2012 года ООО «Волга» платежными поручениями № 55, 54, 60, 61, 65, 66, 72, 73, 75, с расчетного счета № 40702810700000029567 открытого в ЗАО АКБ «Экспресс-Волга» перечислило в адрес ООО «Ространсойл» денежные средства в счет оплаты покупки нефти, в размере 1 649 998 рублей 40 копеек.

ООО «Волга» согласно представленным товарным накладным № 120 от 13.11.2012 и № 121 от 15.11.2012 получило от ООО «Ространсойл» товар на сумму 346 514 рублей 40 копеек.

Денежные средства в сумме 1 303 484 рубля, как разницу между полученными ООО «Ространсойл» денежными средствами и поставленным ими товаром, ООО «Волга» передало ООО «Фьюжион» по договору об уступке права требования задолженности с ООО «Ространсойл» от 13.02.2014 в сумме 879 951 рубль 20 копеек и по договору об уступке права требования от 03.03.2014 в сумме 423 532 рубля 80 копеек.

Заключение указанных договоров уступки от 13.02.2014 и от 03.03.2014 послужило основанием для обращения ООО «Фьюжион» в суд первой инстанции с первоначальным иском о взыскании неосновательного обогащения за оплаченный, но не поставленный товар.

ООО «Ространсойл», полагая, что заключенные между ООО «Волга» и ООО «Фьюжион» договоры уступки права требования от 13.02.2014 и от 03.03.2014 являются недействительными сделками, обратилось в суд первой инстанции со встречными исковыми требованиями.

Принимая законный и обоснованный судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований и об удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему, неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Чтобы констатировать неосновательное обогащение, необходимо отсутствие у лица оснований (юридических фактов), дающих ему право на получение имущества.

Отказывая в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения, суд нижестоящей инстанции верно установил, что истец по первоначальному иску не доказал факт неосновательного обогащения ответчика, поскольку оплаченный ООО «Волга» товар был поставлен указанному контрагенту ООО «Ространсойл» в полном объеме, факт поставки подтвержден представленными в материалы дела доказательствами.

Так, на перечисленные денежные средства в общей сумме 1 649 998-40 рублей за период с 13.11.2012 по 10.12.2012 товар был полностью отгружен и получен ООО «Волга», в частности:

17.11.2012 нефть в кол-ве 13,932 тн на сумму 211 766-40 рублей (накл. № 120), 22.11.2012 нефть в кол-ве 13,932 на сумму 211 766-40 рублей (накл. № 122), 22.11.2012 нефть в кол-ве 24,893 на сумму 378 373-60 рублей (накл. № 123), 23.11.2012 нефть в кол-ве 13,932 на сумму 211 766-40 рублей (накл. № 121), 28.11.2012 нефть в кол-ве 13,932 на сумму 211 766-40 рублей (накл. № 127), 03.12.2012 нефть в кол-ве 13,932 на сумму 211 766-40 рублей (накл. № 128), 10.12.2012 нефть в кол-ве 13,932 на сумму 211 766-40 рублей (накл. № 129).

На вышеперечисленные накладные ООО «Ространсойл» предоставлены счет -фактуры №№ 136, 137, 138, 139, 143, 144, 145, книга продаж за 4 квартал 2012 года, в регистры бухгалтерского и налогового учета, а так же в Налоговая декларация по налогу на добавленную стоимость за 4 квартал 2012 года - отражающие наличие и прохождение поставок товара являющихся предметом требований истца. Также представлены акты сверки расчетов между ООО «Волга» и ответчиком по данной сделке, при этом имеется печать обоих контрагентов, при наличии подписи директора ООО «Ространсойл» и отсутствии подписи директора ООО «Волга» - Прозорова И. А.

Суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 1102 ГК РФ  и пришел к правомерному выводу, что ответчик ООО «Ространсойл» исполнил свои обязательства в соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ, в связи с чем основания для удовлетворения первоначальных исковых требований ООО «Фьюжион» отсутствовали.

Удовлетворяя встречные исковые требования о признании договоров уступки права требования от 14.02.2014 и от 03.03.2014 недействительными, суд первой инстанции верно установил следующие обстоятельства.

Законом установлены ограничения, в случае нарушения которых договор цессии является недействительным.

Цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования. Диспозиция статьи 390 ГК РФ определяет условия, которые следует соблюсти при уступке цедентом:

- уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

- цедент правомочен совершать уступку.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 3 статьи 382 ГК РФ обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Ограничения при заключении договора цессии и, как следствие, его возможная недействительность зависит в первую очередь от наличия или отсутствия правоспособности участников цессии. Согласно позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2007 № 16209/06): договор уступки права (требования) является ничтожным, если на момент его заключения цедент уже не обладал правом на распоряжение имуществом.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Право требование, передаваемое в порядке цессии должно быть действительным, то есть требование, вытекающее из обязательственного правоотношения должно юридически существовать и принадлежать цеденту.

Передача несуществующего права требования либо такого права, которое не принадлежит цеденту, является недействительной сделкой, поскольку противоречит пункту 1 статьи 382 ГК РФ.

Как верно установлено судом первой инстанции, сделка по поставке нефти от ООО «Ространсойл» и ООО «Волга» являлась транзитной между четырьмя компаниями, при этом ООО «Ространсойл» и ООО «Волга» являлись фактически посредниками в данной сделке, и не являлись ни производителем товара и ни конечным приобретателем. Схема данной сделки состояла в следующем - ООО «Прикаспийская газовая компания» (производитель) - ООО «Ространсойл» (1-й посредник) - ООО «Волга» (2-й посредник) - ООО «СНК» (конечный покупатель). Схема продвижения одного и того же товара и в одном и том же объеме между указанными лицами, подтверждается ТТН - представленными ООО «Ространсойл» в материалы дела, согласно которым нефть получалась ООО «СНК» (конечным покупателем) непосредственно у ООО «Прикаспийская газовая компания» (производителя). При этом посредники в данной транзитной сделке - ООО «Ространсойл» и ООО «Волга», обменивались лишь документами о прохождении товара подлежащих бухгалтерскому учету, реально же товар как овеществленный продукт ни к ООО «Ространсойл» ни к ООО «Волга» - не поступал. ООО «СНК» получал товар непосредственно у ООО «Прикаспийская газовая компания» (т.е. производителя) своим транспортом и по доверенности выписанной ООО «РТО» на получении товара у производителя и непосредственного контрагента ООО «Ространсойл», что и зафиксировано в ТТН ООО «Ространсойл» - представленных в качестве доказательства и подтверждено личным заявлением в суде первой инстанции представителем ООО «СНК» - Тарбаевым Д.С. (который по доверенности № 107 лично принимал товар по сделке с ООО «Волга», но реально от ООО «Ространсойл»).

Путь движения товара, исполнение обязательств ООО «Ространсойл» по спорной сделке прослеживается в документах бухгалтерской и налоговой отчетности участников данной транзитной сделки, и представлен в материалы дела в документальных доказательствах ООО «Ространсойл» и второго контрагента ООО «Волга» по данной сделке - и ООО «СНК».

Специфичность товара по данной сделки, совпадение дат поставки и объем, а также то обстоятельство, что конечный покупатель товара ООО «СНК» являясь контрагентом ООО «Волга» - получал товар от ООО «Ространсойл» доказывает факт того, что в данном случае фигурирует поставка, одного и того же товара, между