Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2015 по делу n А06-7111/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А06-7111/2013

07 июля 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена «30» июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен «07» июля 2015 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Самохваловой А.Ю.,

судей Агибаловой Г.И., Грабко О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кузменко М.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в здании Двенадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Артэк» (г. Астрахань, ИНН 3017062434) Ворониной Алены Александровны (Республика Татарстан, г. Казань),

на определение Арбитражного суда Астраханской области от 28 апреля 2015 года по делу № А06-7111/2013, судья Подосинников Ю.В.,

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Артэк" к ООО "Каспийская транспортная компания" (Республика Дагестан, г. Махачкала, ИНН 0570001486) о признании недействительными: договора купли продажи от 10.01.2012 года автомобиля "Тойота Ленд Крузер 100", соглашения об отступном от 10.01.2012 года и применении последствий недействительности сделки путем обязания вернуть автомобиль в конкурсную массу,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Астраханской области от 07.07.2014 общество с ограниченной ответственностью «Артэк» (далее – ООО «Артэк», должник) признано несостоятельным (банкротом) в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Воронина Алена Александровна (далее -  конкурсный управляющий Воронина А.А.).

В рамках дела № А06-7111/2013 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Артэк» в Арбитражный суд Астраханской области обратилась конкурсный управляющий Воронина А.А. с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании договора купли продажи от 10.01.2012 года автомобиля "Тойота Ленд Крузер 100", соглашения об отступном от 10.01.2012 года и применении последствий недействительности сделки путем обязания вернуть автомобиль в конкурсную массу.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 28 апреля 2015 года  в удовлетворении заявленных требований отказано. Принят отказ от требования в части признания недействительным снятия автомобиля "Тойота Ленд Крузер 100" с регистрационного учета.

Конкурсный управляющий Воронина А.А. не согласилась с определением суда первой инстанции и обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Обществом с ограниченной ответственностью «Каспийская транспортная компания» (далее - ООО «Каспийская транспортная компания») в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представлен письменный отзыв, в котором возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, считает определение суда первой инстанции законным, обоснованным и неподлежащим отмене.

Лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, что подтверждается  почтовыми  уведомлениями, имеющимися в материалах дела.

Принимая во внимание положения части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктов 4 - 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" суд апелляционной инстанции также полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/).

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствии указанных лиц.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями  266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 10.01.2012 между ООО «Артэк» (Продавец) и ООО «Каспийская транспортная компания» (Покупатель) заключен договор №10 купли-продажи (далее – договор купли-продажи), согласно которому Продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство марки: TOYOTA LAND CRUISER 100, 2006 года изготовления, государственный регистрационный знак Е 707 ВУ 30.

В силу пункта 3.1 договора купли-продажи продажная стоимость транспортного средства, указанного в пункте 1 настоящего Договора. Определена соглашением сторон и составляет 850 000 руб.

Указанная в пункте 3.1 сумма подлежит  оплате по безналичному расчету или путем взаимозачета (пункт 3.2 договора купли-продажи).

10.01.2012 между ООО «Артэк» (заемщик) и ООО «Каспийская транспортная компания» (займодавец) заключено соглашение об отступном (далее - соглашение об отступном), согласно которому обязательство заемщика перед займодавцем по возврату займа в сумме 850 000 руб. по договорам беспроцентного займа от 21.02.2011 года №2 и от 07.09.2011 № 4 полностью прекращается предоставлением заемщиком займодавцу отступного на условиях и в порядке, предусмотренных настоящим соглашением.

В качестве отступного заемщик обязуется в течение 10 дней с момента подписания соглашения передать займодавцу в собственность автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 100, 2006 года изготовления, государственный регистрационный знак Е 707 ВУ 30 (пункт 2 соглашения об отступном).

В силу пункта 4 соглашения об отступном стоимость передаваемого отступного составляет 850 000 руб.

Передача отступного подтверждается актом приема-передачи, подписываемым уполномоченными представителями сторон (пункт 5 соглашения об отступном).

Автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 100, 2006 года изготовления, государственный регистрационный знак Е 707 ВУ 30 ООО «Артэк» был передан покупателю и 16.03.2012 МЭРО ГИБДД УВД г.Махачкала произведена его регистрация за ООО "Каспийская транспортная компания".

Конкурсный управляющий Воронина А.А., полагая, что договор купли-продажи заключен с нарушением положений пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", является притворной сделкой с целью прикрыть сделку об отступном а соглашение об отступном нарушает права кредиторов, так как усматривается предпочтительное погашение долга одному кредитору перед другими, обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, конкурсный управляющий Воронина А.А. не обосновала наличие условий оспаривания сделки, предусмотренных Федеральным законом № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), в том числе пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции считает, что вывод суда первой инстанции соответствует установленным обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

На основании статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При оспаривании сделки по основанию, изложенному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать рыночную стоимость переданного имущества или иного исполнения обязательств.

Если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Из материалов дела следует, что 10.01.2012 между ООО «Артэк» (Продавец) и ООО «Каспийская транспортная компания» (Покупатель) заключен договор №10 купли-продажи (далее – договор купли-продажи), согласно которому Продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство марки: TOYOTA LAND CRUISER 100, 2006 года изготовления, государственный регистрационный знак Е 707 ВУ 30.

В силу пункта 3.1 договора купли-продажи продажная стоимость транспортного средства, указанного в пункте 1 настоящего Договора  определена соглашением сторон и составляет 850 000 руб.

Указанная в пункте 3.1 сумма подлежит  оплате по безналичному расчету или путем взаимозачета (пункт 3.2 договора купли-продажи).

Судом апелляционной инстанции установлено, что договор купли-продажи заключен за 20 месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании Общества (продавца по сделке) несостоятельным (банкротом).

В материалы дела представлены соглашение о зачете от 10.01.2012, подписанное руководителями сторон и скрепленное печатями, договоры займа: от 21.02.2011 №2 на сумму 200000 руб., платежное поручение №21 от 21.02.2011 о перечислении заемщику указанной суммы, договор займа от 07.09.2011 №4 на сумму 700000 руб., платежное поручение №113 от 07.09.2011 о перечислении заемщику суммы 700000 руб., из которых следует, что стороны пришли к соглашению о прекращении встречных однородных требований зачетом, что не противоречит закону.

В связи с чем довод подателя апелляционной жалобы о том, что должник передал имущество в пользу ООО «Каспийская транспортная компания» безвозмездно, не получив равноценного исполнения обязательства по оплате автомобиля, которое мог бы получить при продаже имущества при обычных условиях ведения хозяйственной деятельности, судебной коллегией отклоняется.

Доказательства иной цены спорного транспортного средства в материалы дела не представлены, что позволяет сделать вывод о соразмерности цены, по которой должником было реализовано вышеуказанное транспортное средство.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания считать заниженной цену оспариваемого договора.

Апелляционная коллегия считает, что бремя доказывания действительной стоимости спорного транспортного средства по оспариваемой сделке