Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2015 по делу n А12-40192/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А12-40192/2014

18 июня 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена «10» июня 2015 года

Полный текст постановления изготовлен «18» июня 2015 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Агибаловой Галины Ивановны,

судей Смирникова Алексея Валерьевича, Самохваловой Анны Юрьевны,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Новоселовой Дарьей Михайловной,

без участия в судебном заседании представителей сторон, извещенных надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, уведомления о вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВодоКаналСервис» (Волгоградская обл., р.п. Светлый Яр, пер. Виноградный, 23; ИНН 3426012314, ОГРН 1073458002947),

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 29 января 2015 года по делу № А12-40192/2014 (судья Лаврик Н.В.),

по иску общества с ограниченной ответственностью «ВодоКаналСервис» (Волгоградская обл., р.п. Светлый Яр, пер. Виноградный, 23; ИНН 3426012314, ОГРН 1073458002947),

к Светлоярскому муниципальному району Волгоградской области, в лице Администрации Светлоярского муниципального района (Волгоградская обл., р.п Светлый Яр, ул. Спортивная, 5 ; ИНН 3426003655, ОГРН 1023405960753),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора:  Светлоярская районная Дума Волгоградской области (Волгоградская обл., р.п Светлый Яр, ул. Спортивная, 5 ; ИНН 3426009801, ОГРН 1023405962360),

о взыскании 14 899 989 рублей убытков,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «ВодоКаналСервис» (далее - ООО «ВКС», истец)  с исковым заявлением к Светлоярскому муниципальному району Волгоградской области, в лице Администрации Светлоярского муниципального района Волгоградской области (далее - ответчик), о возмещении убытков в размере 14 899 989 руб., причиненных в результате незаконных действий органа муниципальной власти - Светлоярской районной Думы Волгоградской области.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 23.01.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Светлоярская районная Дума Волгоградской области.

ООО «ВКС» свое заявление мотивировало тем, что с сентября 2010 года являлось владельцем 149 (или 69,953%) акций ОАО «Компромсервис-С», которое создано  в июне 2007 года в процедуре внешнего управления Муниципального унитарного предприятия «Светлоярский комплекс водопровода» (далее - МУП «СКВ») путем замещение активов должника. Судебными актами  по делу №А12-16714/2010 сделка по созданию ОАО «Компромсервис-С» с уставным капиталом 21 300 000 рублей за счёт внесения в него в качестве вклада имущества МУП «СКС» признана ничтожной. Судом установлена противоправность ненормативных актов, принятых Светлоярской районной Думой. В сентябре 2011 года ОАО «Компромсервис-С» признано несостоятельным (банкротом), в марте 2014 года конкурсное производство завершено, ОАО «Компромсервис-С» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц. Приобретая акции ОАО «Компромсервис-С», ООО «ВКС» не могло предполагать, что впоследствии акции станут неликвидными, а ОАО «Компромсервис-С» утратит права на муниципальное имущество, переданное в оплату акций, так как на тот момент сделка не была оспорена. По мнению истца, в результате незаконных действий Светлоярской районной Думы Волгоградской области по принятию решения от 16.08.2006 №16/87 о замещении активов МУП «Светлоярский комплекс водопровода» ему причинены убытки в размере 14899989 руб. – доля истца от номинальной стоимости акций ОАО «Компромсервис-С» 21300000 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 29.01.2015 отказано в удовлетворении иска.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ВКС» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Волгоградской области от 29.01.2015 и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Администрация Светлоярского муниципального района Волгоградской области в письменном отзыве просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Апелляционный суд, в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по имеющимся в деле доказательствам проверяет законность и обоснованность судебного акта в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыв на нее, в открытом судебном заседании, апелляционный суд находит, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, постановлением администрации Светлоярского района от 01.12.2003 №1371 имущественный комплекс - ГУП «Волгоградский областной комплекс водопровода «Светлоярский», рыночной стоимостью 7 547 000 руб. по состоянию на 01.08.2003 принят в муниципальную собственность Светлоярского района Волгоградской области, одновременно изменено наименование предприятия на Муниципальное унитарное предприятие (МУП) «Комплекс водоснабжения «Светлоярский».

Постановлением администрации Светлоярского района от 16.12.2003 №1450 создано МУП «Светлоярский комплекс водопровода» (МУП «СКВ»), разграничены полномочия между МУП «Комплекс водоснабжения «Светлоярский» и МУП «СКВ».

На основании распоряжения администрации Светлоярского района от 23.02.2004 №126-р принято решение о ликвидации МУП «Комплекс водоснабжения «Светлоярский».

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 29.08.2005 по делу №А12-23329/05-с58 в отношении МУП «СКВ» введена процедура наблюдения,  определением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.02.2006 введена  процедура внешнего управления.

14.08.2006 Светлоярской районной Думой Волгоградской области принято решение «О замещении активов МУП «СКВ» путем создания на базе имущества должника двух открытых акционерных обществ. Решением от 30.01.2007 Светлоярской районной Думой определена стоимость активов, вносимых в уставный капитал акционерного общества (21 300 000 руб.), количество акций (213 штук); и минимальная стоимость 1 акции (100 000 руб.).

На базе части имущества МУП «СКВ» в порядке замещения активов на сумму 21 300 000 руб. создано открытое акционерное общество «Компромсервис-С» с включением выпущенных акций в состав имущества должника для последующей продажи.

Единственным акционером ОАО «Компромсервис-С» стало МУП «СКВ» (полномочия руководителя которого в тот период осуществлял внешний управляющий Карпова Н.В., назначенная постановлением апелляционной инстанции от 18.04.2007).

Запись о создании ОАО «Компромсервис-С» внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 09.06.2007.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.03.2008 по делу №А12-23329/05-с58 МУП «СКВ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, а определением суда от 08.10.2009 конкурсное производство завершено и в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации МУП «СКВ».

При исследовании журнала учета входящих документов к реестру акционеров ОАО «Компромсервис-С»  и иных доказательств по делу, суд первой инстанции установил, что впервые все акции в количестве 213 штук ОАО «Компромсервис-С» продало на открытых торгах Обществу с ограниченной ответственностью «Учебно-методический центр «ФРБУ» по договору купли-продажи от 16.01.2008.

ООО «Учебно-методический центр «ФРБУ», в свою очередь,  по договору купли-продажи от 24.01.2008 продало акции ООО «Управляющая компания «Светлоярский водоканал»

ООО «Управляющая компания «Светлоярский водоканал» распорядилось приобретенными акциями следующим образом:

- 64 акции продало Сайгину А.А. по договору купли-продажи от 15.02.2008 (последний продал их Захарову Г.А. по договору купли-продажи от 26.02.2008);

- 149 акций продало Лагутину С.С. по договору купли-продажи от 21.08.2010.

Истец, в свою очередь,  приобрёл акции в количестве 149 штук (номинальной стоимостью 100 000 руб. за 1 акцию, общей номинальной стоимостью 14 900 000 руб.) у Лагутина С.С. по договору купли-продажи от 20.09.2010.

 Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 17 ноября 2010 года по делу №12-16714/2010 за муниципальным образованием Светлоярского муниципального района Волгоградской области признано право собственности на 11 объектов недвижимости (часть объектов при замещении активов).

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03 марта 2010 года по делу № 12-16714/2010 признана ничтожной сделка по созданию ОАО «Компромсервис-С» с уставным капиталом 21300000 рублей за счет внесения в него в качестве вклада имущества МУП «Светлоярский комплекс водопровода».

Суды мотивировали свои выводы тем, что собственником имущества МУП "Светлоярский комплекс водопровода" являлся Светлоярский район Волгоградской области,  а принятое Светлоярской районной Думой Волгоградской области решение от 16.08.2006 N 16/87 о замещении активов МУП "Светлоярский комплекс водопровода" не может подменять собой решение собственника имущества МУП "Светлоярский комплекс водопровода".

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 16.06.2011 по делу №А12-3820/2011 применены последствия недействительности ничтожной сделки – создание ОАО «Компромсервис-С» с уставным капиталом 21300000 рублей за счет внесения в него в качестве вклада имущества МУП «Светлоярский комплекс водопровода»; в муниципальную собственность Светлоярского муниципального района Волгоградской области возвращено имущество, переданное в уставный капитал ОАО «Компромсервис-С» при процедуре замещения активов.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 07 сентября 2011 года по делу № А12-14516/2014 в отношении ОАО «Компромсервис-С» введено конкурсное производство.

Определением  Арбитражного суда Волгоградской области 21 марта 2014 года завершено конкурсное производство в отношении ОАО «Компромсервис-С» и принято решение об исключении ОАО «Компромсервис-С» из ЕГРЮЛ.

Суд первой инстанции, проанализировав судебные акты по делам №А12-16714/2010 и №А12-3820/11, установил, что:

- МУП «СКВ» являлось социально-значимым предприятием, его имущество (объекты коммунальной инфраструктуры, относящиеся к системам жизнеобеспечения) приватизации не подлежало;

- Светлоярский район Волгоградской области (в лице его уполномоченного органа - администрации Светлоярского района) решение о замещении активов должника МУП «СКВ» в установленном порядке не принимал;

- Решение Светлоярской районной Думы Волгоградской области о создании на базе имущества должника (МУП «СКВ») двух открытых акционерных обществ не исполнено;

- Недвижимое имущество в составе Светлоярского комплекса водопровода передано в уставный капитал ОАО «Компромсервис-С» до возникновения за МУП «СКВ» в установленном законом порядке права хозяйственного ведения. Акты приёма-передачи имущества в уставный капитал ОАО «Компромсервис-С» оформлены 04.06.2007 (от передающей стороны выступала внешний управляющий МУП «СКВ» Карпова Н.В.), тогда как право хозяйственного ведения за МУП «СКВ» зарегистрировано 31.08.2007 и 07.09.2007.

- Сделка по созданию ОАО «Компромсервис-С» с уставным капиталом 21300000 руб. за счёт внесения в него в качестве вклада имущества МУП «СКВ» является ничтожной.

Из анализа судебных актов суд первой инстанции пришел к выводу, что  в судебных актах по делам №А12-16714/2010 и №А12-3820/11 не признавалась незаконность решений Светлоярской районной Думы о замещении активов МУП «СКВ» (от 14.08.2006) и об утверждении минимальной стоимости акций (от 30.01.2007), а также противоправность каких-либо действий Администрации Светлоярского района или Главы Светлоярского района.

Более того, в  постановлении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2011 по делу №А12-16714/2010 отмечено, что решение Светлоярской районной Думы Волгоградской области о замещении активов должника МУП «СКВ» принято в пределах полномочий, определенных решением Светлоярской районной Думы Волгоградской области от 12.03.2007 № 24/132 об утверждении Положения о приватизации муниципального имущества Светлоярского муниципального района; Светлоярская районная Дума Волгоградской области является  представительным органом, полномочиями собственника не наделена.

Кроме того, судом первой инстанции отмечено, что доказательства оплаты продавцу (Лагутину С.С.) по договору купли-продажи акций от 20.09.2010 цены сделки в размере 15700000 руб. истцом не представлены, хотя суд предлагал истцу представить такие доказательства.

Суд первой инстанции также  указал на аналогичную правоприменительную практику суда общей юрисдикции в отношении аналогичного иска второго владельца пакета акций ОАО «Компромсервис-С» в количестве 64 штук - Захарова Г.А. , который обращался в суд общей юрисдикции за возмещением ущерба на сумму 10 448 931 руб. 46 коп. по тем же основаниям.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 05.03.2014 по делу №33-2608/14 в удовлетворении исковых требований Захарова Г.А. к Администрации Светлоярского муниципального района Волгоградской области отказано по мотиву отсутствия таких признаков как убытки и противоправность со стороны ответчика.

Апелляционный суд находит выводы суда первой инстанции в обжалуемом судебном акте соответствующим фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и примененным нормам права.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного