Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2015 по делу n А12-24678/2014. Изменить решение (ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А12-24678/2014

29 мая 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена «29» мая 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен «29» мая 2015 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Никольского С.В.,

судей Дубровиной О.А., Никитина А.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Спиридоновой Е.В.,

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционные жалобы открытого акционерного общества «Банк УРАЛСИБ», общества с ограниченной ответственностью «Эдвайзер: аудит и консалтинг», общества с ограниченной ответственностью «АТК-ЦЕНТР», общества с ограниченной ответственностью «Поволжская долговая компания»,

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от «16» января 2015 года по делу № А12-24678/2014, принятое судьей Пятерниной Е.С.,

по иску открытого акционерного общества «Банк УРАЛСИБ» (ИНН 0274062111; ОГРН 1020280000190)

к закрытому акционерному обществу «Фроловский электросталеплавильный завод» (ИНН 3439006702, ОГРН 1023405560650),

о взыскании суммы неосновательного обогащения,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Поволжская долговая компания»

к открытому акционерному обществу «Банк УРАЛСИБ», закрытому акционерному обществу «Фроловский электросталеплавильный завод»

о применении последствий недействительности сделки,

третьи лица:

общество с ограниченной ответственностью «Металлург-Траст»,

общество с ограниченной ответственностью «Эдвайзер: аудит и консалтинг» (ИНН 7727182500, ОГРН 1027700246287),

общество с ограниченной ответственностью «АТК-ЦЕНТР» (ИНН 6144009887),

при участии в судебном заседании:

- от открытого акционерного общества «Банк УРАЛСИБ» - Андрейчук Ю.В., Костырко А.Н., действующих на основании доверенностей от 22.12.2014 года № 1156, от 22.12.2014 года № 1144, соответственно;

от иных лиц - не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда,

    У С Т А Н О В И Л:

Открытое акционерное общество  «Банк УРАЛСИБ» (далее – ОАО «Банк  УРАЛСИБ») обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к закрытому акционерному обществу «Фроловский электросталеплавильный завод» (далее – ЗАО «Волга-ФЭСТ») о взыскании 916 167 098, 33 рублей, рассчитанные по состоянию на 15.01.2015 из которых: 824 414 240, 00 рублей - сумма неосновательного обогащения и 91 752 858, 33  рублей - сумма процентов за пользование чужими средствами.

Определением суда от 11.12.2014 объединены в одно производство для совместного рассмотрения дело № А12-24678/2014 и арбитражное дело № А12-40232/2014 по исковому заявлению ООО «Поволжская долговая компания» (далее – ООО «ПДК) к ОАО «БАНК УРАЛСИБ», ЗАО «Волга-ФЭСТ» о применении последствий недействительности сделки, а именно договора о предоставлении кредитной линии № 0221/11-КЛ-Н, заключенного между ОАО «Банк  УРАЛСИБ» и ЗАО «Волга-ФЭСТ»

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 16.01.2015 исковые требования ООО «Поволжская долговая компания» удовлетворены.

Суд применил последствия недействительности ничтожной сделки – договора о предоставления кредитной линии № 0221/11-КЛ-Н от 22.07.2011 и взыскал с ЗАО «Волга-ФЭСТ» в пользу ОАО «Банк  УРАЛСИБ» денежные средства в размере 892 012 660, 15 рублей, в том числе, 684 241 780, 79 рублей - сумма неосновательного обогащения, 207 770 879, 36 рублей - проценты за пользование чужими денежными средствами, а так же судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 194 727, 07 рублей. В остальной части в удовлетворении исковых требований ОАО «Банк  УРАЛСИБ» отказано.

С ОАО «Банк  УРАЛСИБ» в пользу ООО «ПДК» взысканы судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 000, 00 рублей.

С ЗАО «Волга-ФЭСТ» в пользу ООО «ПДК» взысканы судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 000, 00 рублей. 

ОАО «Банк  УРАЛСИБ» не согласилось с принятым решением от 16.01.2015 и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции по делу № А12-24678/2014 отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования ОАО «Банк  УРАЛСИБ» и отказать в удовлетворении заявленных ООО «ПДК» требований.       

ООО «ПДК» обжалует принятое решение от 16.01.2015 в части взыскания государственной пошлины.                            

Общество с ограниченной ответственностью «АТК-ЦЕНТР»   (далее – ООО «АТК-Центр») не согласилось с принятым решением от 16.01.2015 и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции по делу № А12-24678/2014 отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования ООО «АТК-Центр», взыскав с ОАО «Банк  УРАЛСИБ» денежные средства в размере 5 754 726, 03 рублей.       

Общество с ограниченной ответственностью «Эдвайзер: аудит и консалтинг» (далее – ООО «Эдвайзер: аудит и консалтинг») не согласилось с принятым решением от 16.01.2015 и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции по делу № А12-24678/2014 отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования ООО «Эдвайзер: аудит и консалтинг», взыскав с ОАО «Банк  УРАЛСИБ» денежные средства в размере 36 491 909,36 рублей.       

Дело в арбитражном суде апелляционной инстанции рассматривается в соответствии с требованиями статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, между ОАО «БАНК УРАЛСИБ» (Банк) и ЗАО «Волга-ФЭСТ» (Заемщик) заключен договор № 0221/11-КЛ-Н о предоставлении кредитной линии, согласно которого Банк открывает Заемщику кредитную линию в размере 870 000 000, 00 рублей, а Заемщик обязуется возвратить Банку полученные денежные средства, а так же уплатить проценты и другие платежи, предусмотренные договором.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 19.02.2014 по делу № А12-10845/2013 признаны недействительными в силу ничтожности следующие договоры между ОАО «БАНК УРАЛСИБ» и ЗАО «Волга - ФЭСТ»: договор о предоставлении кредитной линии от 22.07.2011 № 0221/11-КЛ-Н; договор залога движимого имущества от 22.07.2011 № 0221- 02/ЗИ-11-100; договор об ипотеке от 22.07.2011 № 0221-01/ЗН-11-100.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2014 и Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 19.08.2014 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 19.02.2014 по делу №А12-10845/2013 оставлено без изменения.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Исходя из разъяснений, изложенных в п.п. 29, 30 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 13/14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса РФ о процентах за пользование чужими денежными средствами" (далее – Постановление № 13/14), при применении последствий недействительности сделки займа (кредита) суду следует учитывать, что сторона, пользовавшаяся заемными средствами, обязана возвратить полученные средства кредитору, а также уплатить проценты за пользование денежными средствами на основании п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за весь период пользования средствами.

В соответствии со ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

К требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке на основании положения п. 1 ст. 1103 ГК РФ применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами.

Судом установлено, что в результате исполнения недействительного (ничтожного) договора № 0221/11-КЛ-Н от 22.07.2011, ЗАО «Волга-ФЭСТ» получило в виде кредита 870 000 000 рублей, являющиеся неосновательным обогащением. ОАО «БАНК УРАЛСИБ» получило 185 758 219, 19 рублей в виде фактически уплаченных процентов за пользование кредитом по договору.

Так,  согласно выписок по счету учета полученных процентов за пользование денежными средствами по договору и представленных платежных поручений ЗАО «Волга-ФЭСТ» было перечислено ОАО «БАНК УРАЛСИБ»  185 758 219,19 руб. процентов во исполнение договора о предоставлении кредитной линии № 0221/11-КЛ-Н от 22.07.2011

В материалы дела представлен расчет ОАО «БАНК УРАЛСИБ» и контррасчет ЗАО «Волга-ФЭСТ».

Согласно произведенному  расчету за период с 12.09.2011 по 15.01.2015, сумма процентов за пользование денежными средствами ЗАО «Волга-ФЭСТ» согласно ст. 395 ГК РФ составила 231 368 041, 67 руб.

В случаях, когда по сделке займа (кредита, коммерческого кредита) заемщиком уплачивались проценты за пользование денежными средствами, при применении последствий недействительности сделки суду следует учитывать, что неосновательно приобретенными кредитором могут быть признаны суммы, превышающие размер уплаты, определенной по установленной законном ставке (по учетной ставке Центрального банка РФ) за период пользования (п. 30 Постановления № 13/14).

Согласно представленному расчету сумма процентов согласно ст. 395 ГК РФ превышает размер процентов, уплаченных по договору.

Кроме того, как следует из материалов дела, ЗАО «Волга-ФЭСТ» во исполнение договора о предоставлении кредитной линии уплачивались только проценты. Имеющиеся в материалах дела платежные поручения  не указывают на погашение суммы основного долга. Представленная методика рассчета ОАО «БАНК УРАЛСИБ», ЗАО «Волга-ФЭСТ» и ООО «ПДК» сумм основного долга и процентов (согласно ст. 395 ГК РФ), по мнению судебной коллегии, является необоснованной.

Необходимо также отметить, что ОАО «Банк УРАЛСИБ» просит взыскать проценты, начисленные согласно ст. 395 ГК РФ в размере, превышающем сумму процентов по договору, что является правом истца и соответствует требованиям гражданского законодательства. Суд учитывает то обстоятельство, что ЗАО «Волга-ФЭСТ» требований о взыскании неосновательного обогащения (процентов за пользование кредитом), не предъявляет.

Таким образом, с ЗАО «Волга-ФЭСТ» подлежит взысканию сумма неосновательного обогащения в размере 870 000 000, 00 рублей и проценты за пользование чужими денежными средствами (согласно ст. 395 ГК РФ) за период с 12.09.2011 по 15.01.2015 в сумме 45 609 822, 48 рублей (231 368 041, 67 руб. сумма процентов согласно ст. 395 ГК РФ – 185 758 219, 19 руб. сумма процентов по договору о предоставлении кредитной линии), всего 915 609 822, 48 руб.

При таких обстоятельствах обжалуемое по делу решение суда от 16.01.2015  подлежит изменению.

  При этом, суд апелляционной инстанции проверяет законность принятого решения на дату его принятия и с учетом существующих на эту дату обстоятельств, а не с учетом частичного исполнения обязательства после вынесения судебного акта, в связи с чем, представленная копия платежного поручения № 760 от 04.02.2015, свидетельствующая об оплате ЗАО «Волга-ФЭСТ» в пользу ОАО   «Банк УРАЛСИБ» суммы процентов за пользование кредитом в размере 2 145 205, 48 рублей, не может быть принята во внимание.

Довод апелляционной жалобы ООО «ПДК» о необоснованном взыскании судебных расходов по оплате госпошлины подлежит отклонению как несостоятельный.

Согласно статьям 110 и 112 АПК РФ судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины распределены судом с учетом удовлетворения заявленных ООО «ПДК» требований.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (ст. 12 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или охраняемого законом интереса.

Суд апелляционной инстанции исходит из того, что конкретному факту нарушения соответствует определенный способ защиты нарушенного права, в результате использования которого происходит его восстановление.

Суд апелляционной инстанции считает, что в рассматриваемом случае, ООО «АТК-Центр», ООО «Эдвайзер: аудит и консалтинг» привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в связи с чем, доводы о взыскании денежных средств являются несостоятельными и не соответствуют