Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2015 по делу n А57-13917/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-13917/2014

28 мая 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена «21» мая 2015 года

Полный текст постановления изготовлен      «28» мая 2015 года                       

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Жаткиной С. А., судей Антоновой О. И., Никитина А. Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Григорьевой Н. И.,

при участии в судебном заседании: представителя акционерного коммерческого банка «ВЕК» (закрытое акционерное общество) Аравийской Е. Н. по доверенности № 64АА1084018 от 22.10.2013, представителя общества с ограниченной ответственностью «Меридиан» Костьковой О. В. по доверенности от 05.05.2015, представителя общества с ограниченной ответственностью «Миг-Сервис ЛТД» Дуксиной И. А. по доверенности от 15.04.2014,

после перерыва при участии представителя общества с ограниченной ответственностью «Рэнсом» Масловой Н. Н. по доверенности от 11.11.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного коммерческого банка «ВЕК» (закрытое акционерное общество)

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 28 января 2015 года по делу № А57-13917/2014 (судья П. М. Безруков)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Меридиан», город Саратов

к обществу с ограниченной ответственностью «Миг-Сервис ЛТД», поселок Гуселка город Саратов,

с участием третьих лиц:

Акционерный коммерческий банк «ВЕК» (Закрытое акционерное общество), город Москва,

открытое акционерное общество «Балтийский Инвестиционный Банк», город Санкт-Петербург,

открытое акционерное общество «Банк ВТБ», город Москва,

общество с ограниченной ответственностью «РосВоенКонтракт», город Саратов,

общество с ограниченной ответственностью «Оптторг», город Саратов,

общество с ограниченной ответственностью «СарПрод», город Саратов,

о взыскании задолженности,

в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв в судебном заседании с 14 мая 2015 года до 21 мая 2015 до 11 часов 00 минут. После перерыва судебное заседание продолжено  21 мая 2015 года в 11 часов 00 минут,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Меридиан» (далее - ООО «Меридиан», истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Миг-Сервис ЛТД» (далее - ООО «Миг-Сервис ЛТД», ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки от 27.07.2013 в размере 57 845 544 рубля 84 копейки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерный коммерческий банк «ВЕК» (Закрытое акционерное общество) (далее - АКБ «ВЕК» (ЗАО)), открытое акционерное общество «Балтийский Инвестиционный Банк» (далее - ОАО «Балтинвестбанк»), открытое акционерное общество «Банк ВТБ» (далее - ОАО «Банк ВТБ»), общество с ограниченной ответственностью «РосВоенКонтракт» (далее - ООО «РосВоенКонтракт»), общество с ограниченной ответственностью «Оптторг» (далее - ООО «Оптторг»), общество с ограниченной ответственностью «СарПрод» (далее - ООО «СарПрод»).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 28.01.2015 с «Миг-Сервис ЛТД» в пользу ООО «Меридиан» взыскана задолженность по договору поставки от 27.07.2013 в размере 57 845 544 рубля 84 копейки.

С ООО «Миг-Сервис ЛТД» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 200 000 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, третье лицо АКБ «ВЕК» (ЗАО) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по основаниям, изложенным в жалобе, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Как полагает заявитель апелляционной жалобы, суд первой инстанции неправомерно принял в качестве доказательств товарные накладные, представленные истцом. Материалы дела не содержат доказательств принятия товара ответчиком, а также доказательств отпуска товара. Кроме того, судом не учтено, что имущество ООО «Меридиан» может быть реализовано только путем проведения публичных торгов и только после составления промежуточного ликвидационного баланса. Однако договор поставки заключен ООО «Меридиан» и ООО «Миг-Сервис ЛТД» с нарушением  указанной процедуры, что влечет его недействительность. Договор, в рамках которого взыскивается задолженность, нарушает права кредиторов ответчика, содержит признаки мнимости сделки.

ООО «Меридиан» и ООО «РосВоенКонтракт» представили суду апелляционной инстанции письменные возражения на апелляционную жалобу, в соответствии с которыми находит обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2015 произведена замена судьи Волковой Т. В. на судью Антонову О. И.

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2015 (резолютивная часть от 21.05.2015)  суд произвел процессуальное правопреемство по делу № А57-13917/2014, заменив истца общество с ограниченной ответственностью «Меридиан» на общество с ограниченной ответственностью «Рэнсом».

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и в возражениях на апелляционную жалобу, дали аналогичные пояснения.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статьи 266, статьи 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, проверив законность вынесенного судебного акта, судебная коллегия полагает, что решение суда первой инстанции является законным и отмене не подлежит.

Как следует из материалов дела, 27.07.2013 между ООО «Меридиан» (Поставщик) и ООО «Миг-Сервис ЛТД» (Покупатель) заключен договор поставки, согласно которого Поставщик обязуется в обусловленный договором срок передать в собственность Покупателю товар, а Покупатель обязуется принять товар и оплатить.

Согласно п. 1.2. договора ассортимент, количество, цена единицы товара, сроки поставки и общая сумма договора определяются Поставщиком по согласованию с Покупателем, и фиксируются в товарных накладных, являющихся неотъемлемой частью договора.

Разделом 2 договора сторонами установлены условия поставки, в том числе: сроки поставки - в течение 30 дней с момента подписания сторонами договора.

В соответствии с п. 2.4. обязательства поставщика по поставке товара считаются выполненными с момента передачи товара Покупателю, либо уполномоченному представителю Покупателя при наличии доверенности или перевозчику груза, что подтверждается датой, указанной в товарно-транспортной накладной.

Разделом 3 договора сторонами согласованы права и обязанности сторон.

Согласно п. 3.1.1. договора Поставщик обязуется передать Покупателю товар в порядке и на условиях договора; на основании п. 3.2.2. Покупатель обязуется оплатить товар в порядке и сроки, установленные в разделе 4 договора.

В соответствии с п.п. 4.1., 4.2., 4.3.: Цена на товар определена в сопроводительных документах, товарных накладных. С момента подписания товарной накладной цена является фиксированной и не подлежит изменению в одностороннем порядке. Покупатель производит оплату товара путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика. Датой оплаты товара считать дату поступления денежных средств на расчетный счет Поставщика. Поставщик предоставляет Покупателю отсрочку платежа сроком на 10 календарных дней с момента получения товара Покупателем по каждой партии.

Разделом 6 договора сторонами определены условия сдачи-приемки товара.

Согласно п. 9.3. договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до исполнения сторонами своих обязательств по договору.

Во исполнение договора поставки от 27.07.2013 истец передал товар ответчику, что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными: № 3 от 01.08.2013 на сумму 11 859 182 рублей 09 копеек, № 4 от 08.08.2013 на сумму 12 840 482 рублей 92 копейки, № 5 от 15.08.2013 на сумму 13 541 048 рублей 56 копеек, № 6 от 22.08.2013 на сумму 10 574 189 рублей 15 копеек, № 7 от 29.08.2013 на сумму 9 030 642 рубля 12 копеек, всего на сумму 57 845 544 рубля 84 копейки.

В связи с отсутствием оплаты по указанным товарным накладным ООО «Меридиан» на сумму задолженности в адрес ООО «Миг-Сервис ЛТД» направлена претензия от 20.09.2013, которая получена ответчиком 20.09.2013.

23.09.2013 в адрес истца поступил ответ на данную претензию, согласно которого ООО «Миг-Сервис ЛТД» сообщает, что удовлетворить требования по выплате задолженности в указанной сумме не представляется возможным ввиду отсутствия денежных средств, гарантирует оплату до 01.10.2013.

Однако оплата задолженности ООО «Миг-Сервис ЛТД» не была произведена, в связи с чем, истец обратился в Арбитражный суд Саратовской области с соответствующими исковыми требованиями.

Удовлетворяя заявленные исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ  по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 516 ГК РФ покупатель обязан оплачивать поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Факт исполнения договора поставки от 27.07.2013 в части передачи истцом товара ответчику подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными: № 3 от 01.08.2013, № 4 от 08.08.2013, №5 от 15.08.2013, № 6 от 22.08.2013, № 7 от 29.08.2013.

Указанные документы имеют реквизиты, подписи, печати грузоотправителя и грузополучателя, содержат сведения о наименовании, количестве и цене поставленного товара, основанием составления и выдачи товарных накладных является договор поставки от 27.07.2013.

Довод апелляционной жалобы о том, что указанные товарные накладные составлены неуполномоченными лицами и не могут являться доказательством поставки товара, судебной коллегией отклоняется в силу следующего.

Как установлено судебной коллегией, представленные товарные накладные со стороны ответчика подписаны без каких – либо замечаний.  Подпись лица, подписавшего документ, скреплена печатью ООО «Миг-Сервис ЛТД».

Доказательств того, что печать ответчика была выведана из оборота, либо украдена или утрачена, материалы дела не содержат.

     Согласно пункту 3.25 ГОСТ Р 6.30-2003 «Государственный стандарт Российской Федерации. Унифицированные системы документации. Унифицированная система организационно-распорядительной документации. Требования к оформлению документов», утвержденному Постановлением Госстандарта РФ от 03.03.2003 N 65-ст «О принятии и введении в действие государственного стандарта Российской Федерации», оттиск печати в соответствии с ГОСТ заверяет подлинность подписи на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подлинности подписи. Документы заверяют печатью организации.

Для упорядочения использования печатей в организации разрабатывается инструкция по применению печатей. Инструкция утверждается руководителем организации в связи с особой значимостью удостоверения подлинности документа.      В инструкции определяется место хранения печатей и лица, уполномоченные вести организацию хранения, использования печати и осуществляющие контроль за ее правильным применением. Пользование печатями в организации разрешается только работникам, специально назначенным приказом руководителя.

Следовательно, печать может использоваться только уполномоченными лицами и должна храниться в определенном месте.

Исходя из требований действующего законодательства, юридическое значение круглой печати заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, управомоченного представлять юридическое лицо во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота и субъектом предпринимательского права.

Кроме того, в соответствии с Федеральным законом от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете», действующем на период поставки, все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами, которые являются первичными учетными документами, обеспечивающими ведение бухгалтерского учета.

Первичные учетные документы согласно пункту 2 статьи 9 названного Закона принимаются к учету, если содержат следующие обязательные реквизиты: наименование документа; дату его составления; наименование организации, от имени которой составлен документ; содержание хозяйственной операции; измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении; наименование должностей лиц, ответственных за совершение хозяйственной операции и правильность ее оформления; личные подписи указанных лиц.

Перечень форм первичной учетной документации по учету торговых операций установлен в Альбоме унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций, утвержденном постановлением Госкомстата России от 25.12.1998 № 132. В указаниях по применению и заполнению форм первичной учетной документации по учету торговых операций, содержащихся в том же документе, предусмотрено, что для оформления продажи (отпуска) товарно-материальных ценностей сторонней организации применяется товарная накладная (форма № ТОРГ-12). На основании