Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2015 по делу n А12-43125/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А12-43125/2014

21 мая 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 мая 2015 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лыткиной О.В.,

судей Камериловой В.А., Клочковой Н.А.,

при  ведении  протокола  судебного  заседания секретарём судебного  заседания Малыбаевой Н.Р.,

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества Финансовая компания «Балтинвест» на решение Арбитражного суда Волгоградской   области от 11 марта  2015 года по делу № А12-43125/2014 (судья Н.В. Лаврик),

по исковому заявлению администрации Светлоярского муниципального района Волгоградской области Волгоградская область, Светлоярский район, р.п. Светлый Яр, (ИНН 3426003655, ОГРН 1023405960753)

к акционерному обществу финансовая компания «Балтинвест», Санкт-Петербург, (ИНН 7825352990, ОГРН 1037843016067), к межмуниципальному унитарному предприятию Светлоярского муниципального района Волгоградской области «Светлоярский  ВодоКанал», (ИНН 3426014054, ОГРН 1113458000754),

третье лицо, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «СК-Регионинвест»,

о признании договора поручительства недействительным,

при участии в судебном заседании представителей:

от администрации Светлоярского муниципального района Волгоградской области – Щедрина Ф.Н. по доверенности от 01.12.2014,

от акционерного общества финансовая компания «Балтинвест» - Иванова Н.В. по доверенности от 24.03.2015 № 70/01,

от межмуниципального унитарного предприятия Светлоярского муниципального района Волгоградской области «Светлоярский  ВодоКанал» - Щедрина Ф.Н. по доверенности от 15.10.2014,

от общества с ограниченной ответственностью «СК-Регионинвест» - представители не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

администрация Светлоярского муниципального района Волгоградской области (далее - администрация, истец) обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к акционерному обществу финансовая компания «Балтинвест» (далее - АО ФК «Балтинвест», ответчик) и к межмуниципальному унитарному предприятию Светлоярского муниципального района Волгоградской области «Светлоярский ВодоКанал» (далее - МУП СМР «СВК», ответчик) о признании недействительным, как ничтожной сделки, договора поручительства юридического лица №103212/П от 24.12.2012 между АО ФК «Балтинвест» (кредитором, лизингодателем) и МУП СМР «СВК» (поручителем).

Определением арбитражного суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «СК-Регионинвест» (лизингополучатель по договору внутреннего лизинга №103212-БИ-Т от 24.12.2012г.)

Решением Арбитражного суда Волгоградской   области от 11 марта  2015 года по делу № А12-43125/2014 исковые требования Администрации Светлоярского муниципального района Волгоградской области удовлетворены: признан недействительным, как ничтожная сделка, договор поручительства юридического лица № 103212/П от 24.12.2012, заключенный между АО ФК «Балтинвест» и МУП СМР «СВК». С АО ФК «Балтинвест» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина по иску 3000 рублей. С МУП СМР «СВК» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина по иску 3000 рублей.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, АО ФК «Балтинвест» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное, и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований в полном объёме.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы, содержащиеся в решении, не соответствуют обстоятельствам дела: договор поручительства юридического лица № 103212/П от 24.12.2012заключен между АО ФК «Балтинвест» и МУП СМР «СВК» в полном соответствии с уставом МУП СМР «СВК» и в соответствии с положениями статей 18, 20, 23, 24 Федерального закона от 14.11.2002 №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации администрация представила отзыв на апелляционную жалобу, с доводами, изложенными в ней, не согласна, просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представители третьего лица в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции по делу и настаивали на их удовлетворении.

Дело рассмотрено судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 мая 2009 года N 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» судам апелляционной инстанции указано, что при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

Возражений против проверки решения суда только в обжалуемой части от лиц, участвующих в деле, не поступило.

Арбитражный апелляционный суд в порядке части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе и отзыве на неё, выступлениях присутствующих в судебном заседании представителей участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между АО ФК «Балтинвест» (лизингодатель) и ООО «СК-Регионинвест» (лизингополучатель) заключен договор внутреннего лизинга №203212-БИ-Т от 24.12.2012 (далее - договор лизинга), по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца - ООО «ПСМ-Волга» имущество: Экскаватор гусеничный DOOSAN SOLAR 420 LC-V, произведенный DOOSAN INFRACORE СО, LTD (республика Корея), 2012 года выпуска, и предоставить его во временное владение и пользование лизингополучателю за плату с последующим выкупом указанного имущества.

В соответствии с пунктом 3 договора лизинга общая сумма данного договора составляет 12 154 846 руб. 75 коп.

Срок договора лизинга установлен до 31.12.2016 (пункт 6 договора лизинга).

В силу пункта 8 договора лизинга в обеспечение исполнения своих обязательств по настоящему договору лизингополучатель обязан в момент заключения настоящего договора предоставить Лизингодателю поручительство МУП СМР «СВК» (ИНН 342601405) на полную сумму договора лизинга.

В целях обеспечения указанного выше договора лизинга ЗАО ФК «Балтинвест» (кредитор) и МУП Светлоярский водоканал (поручитель) заключили договор поручительства юридического лица № 103212/П от 24.12.2012 (далее - договор поручительства), по условиям которого Поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение ООО «СК-Регионинвест» (должником) его обязательства из договора лизинга № 103212-БИ-Т от 24.12.2012 полностью.

Согласно пункту 1.5 МУП СМР «СВК» (утверждён постановлением администрации Светлоярского муниципального района Волгоградской области от 19.01.2012 №34) полномочия собственника имущества Предприятия осуществляет администрация Светлоярского муниципального района (возглавляемая главой Светлоярского муниципального района).

Требования о признании недействительным договора поручительства №103212/П от 24.12.2012 заявлены на том основании, что данный договор заключен в нарушение статей 18, 20, 23, 24 Федерального закона от 14.11.2002 №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», поскольку администрация Светлоярского муниципального района не давала согласия на совершение предприятием данной сделки, а также  поручительство за третье лицо выходит за пределы специальной правоспособности МУП СМР «СВК».

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такового признания (ничтожная сделка).

Заключенный сторонами договор №103212/П от 24.12.2012 является договором поручительства и регулируется как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами для отдельных видов обязательств, содержащихся в параграфе 5 главы глава 23 Гражданского кодекса Российской Федерации «Обеспечение исполнения обязательств».

В соответствии с положениями статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним обязательства полностью или в части.

На основании пунктов 1, 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции обоснованно установлено, что спорная сделка для предприятия является неуставной сделкой по следующим основаниям.

В соответствии с действующим законодательством унитарные предприятия обладают специальной правоспособностью. Согласно пункту 1 статьи статье 49 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 3 и статям 8, 9 Закона о предприятиях №161-ФЗ унитарное предприятие может иметь гражданские права, соответствующие предмету и целям его деятельности, предусмотренным в уставе этого унитарного предприятия, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

Пунктом 3 статьи 18 Закона о государственных предприятиях предусмотрено, что движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.

В пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 №6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что унитарные предприятия, а также другие коммерческие организации, в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность, не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом или иными правовыми актами. Такие сделки являются ничтожными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 №10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» судам необходимо учитывать, что в соответствии с пунктом 3 статьи 18 Закона о государственных предприятиях совершенные унитарным предприятием сделки, в результате которых предприятие лишено возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом, являются ничтожными независимо от их совершения с согласия собственника.

Согласно пункту 2.1 устава МУП СМР «СВК» предметом его деятельности являются: удовлетворение потребностей населения и организаций Светлоярского муниципального района в питьевой и технической воде; необходимость осуществления деятельности в целях решения социальных задач на территории Светлоярского муниципального района; получение прибыли в бюджет Светлоярского муниципального района.

Специальная правоспособность истца определена и Федеральным законом от 07.12.2011 №416-ФЗ «О водоснабжении и водоотведении» (далее - Закон № 416-ФЗ).

Так, в силу пункта 1 статьи 8 Закона