Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2015 по делу n А12-24551/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

передаваемого Хен И.В. бизнеса по изготовлению и реализации суши.

Между тем, заявляя о выплате 13 000 000 руб. (оставшаяся задолженность с учетом ранее оплаченных во исполнение условий договора 10 000 000 по договору) истцом, как правомерно указал суд первой инстанции, не представлено доказательств встречного исполнения обязательств, в частности пункта 2.3 договора от 01.02.2013 № 1 (особые условия), что является основанием для отказа в удовлетворении требований о взыскании 13 000 000 рублей.

При таких обстоятельствах и учитывая, что факт частичного нарушения особых условий соглашения истцом не оспаривается,  выводы суда первой инстанции об отказе в удовлетворении первоначального иска следует признать правомерными.

В отношении встречных исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «Суши Весла» о взыскании неосновательного обогащения в размере 9 991 876 руб. коллегия суда апелляционной инстанции исходит из следующего.

В качестве правового обоснования встречных исковых требований, Общество указывает на заключение эксперта, полученного в ходе рассмотрения настоящего спора судом первой инстанции, согласно которому стоимость доли Хен И.В. составляет 8 124 руб.

Как указывает истец по встречному иску, норма Федерального закона N 14-ФЗ является императивной и не позволяет Обществу осуществлять расчет стоимости доли иным образом, чем указано в Законе.

Полагая, что Хен И.В. излишне выплачено 9 991 876 руб., Общество обратилось с настоящим требованием.

Между тем, как уже отмечалось судебной коллегией, условия договора №1 от 01.02.2013, заключенного сторонами, не позволяют квалифицировать сумму 23 000 000руб., определенной в пункте 3.2 договора, как действительную стоимость доли в понимании Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностю». Рассматриваемый договор от 01.02.2013 г. № 1 предусматривает более широкие правовые последствия и обязанности сторон по сравнению с тем, которые установлены соответствующими нормами Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при выходе участника из общества.

Сторонами не оспаривается, что частичное неисполнение(нарушение) особых условий договора действительно имело место со стороны Хен И.В..

Вместе с тем частичное невыполнение(нарушение)  особых условий соглашения,  не позволяет суду квалифицировать перечисленные в рамках соглашения денежные средства как неосновательное обогащение.

Как обоснованно отмечено судом первой инстанции ответчик приступил к исполнению договора от 01.02.2013 г. № 1, перечисление денежных средств осуществлялось в соответствии с его условиями. При этом договором предусмотрена ответственность в виде возмещения убытков, в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением принятых сторонами обязательств.

Кроме того следует отметить, что истец по встречному иску не считал выплаченную сумму по соглашению ошибочной и не требовал ее возврата до предъявления первоначального иска.

В соответствии с ч. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Истец по требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение в порядке статьи 1102 Гражданского кодекса РФ должен доказать: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

В нарушение указанных правовых норм, Общество с ограниченной ответственностью «СушиВесла» не представило доказательств, обосновывающих заявленные требования, в связи с чем, в удовлетворении встречных требований правомерно отказано судом первой инстанции.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

          решение Арбитражного суда Волгоградской области от 19 января 2015 года по делу № А12-24551/2013    оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление  арбитражного суда апелляционной инстанции  вступает в законную силу со дня  его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.                

Председательствующий

О.И. Антонова

Судьи

С.А. Жаткина

А.Ю. Никитин