Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2015 по делу n А57-22835/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

жалобы, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции находит выводы суда первой инстанции правильными, соответствующими требованиям закона и материалам дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное  действие,  как-то:  передать  имущество,  выполнить  работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Безвозмездным может быть признан только такой договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления (пункт 2 статьи 423 ГК РФ).

По смыслу действующего законодательства перевод долга является возмездной сделкой. Следовательно, предполагается, что сторона, которая должна погасить долг за другую сторону, имеет право на предоставление по встречному обязательству (встречное исполнение).

Поскольку в тексте соглашения о переводе долга не содержится указания на его безвозмездность, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что совершенная сторонами сделка является безвозмездной.

Предметом первоначального рассматриваемого иска явилось требование истца (нового должника) о взыскании с ответчика (первоначального должника) суммы долга, уплаченного третьему лицу (кредитору).

Пунктом 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что к форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в пункте 1 и пункте 2 статьи 389 данного Кодекса.

В силу части 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Оценивая представленные доказательства в их совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд учитывает, что договоры перевода долга составлены в простой письменной форме, подписаны должностными лицами, полномочия которых сторонами не оспариваются, скреплены печатями истца и ответчика.

Договоры перевода долга заключены сторонами на добровольной основе, что соответствует статье 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, и не содержат условий, противоречащих действующему законодательству.

В соответствии с Приказом ФСИН России от 28.08.2011 № 380 ФГУП «Комбинат хлебопродуктов» ФСИН России переименовано во ФГУП «Кемеровское» ФСИН России.

В досудебном порядке 26.11.2012 ФГУП «Сельинвест» ФСИН России направило в адрес ФГУП «Кемеровское» ФСИН России претензию с требованием погасить образовавшуюся задолженность: по договору замены стороны в обязательстве (переводе долга) – в кредитном договоре № 152кл/10ю от 09.02.2011 в размере 30 347 262 руб. 82 коп.; по дополнительному соглашению № 2 к кредитному договору № 095200/0284 от 20.07.2009 в размере 71 680 000 руб.

На основании представленного в материалы дела Акта взаимозачета № 102 от 31.12.2012 задолженность ФГУП «Кемеровское» ФСИН России перед ФГУП «Сельинвест» ФСИН России в сумме 1494155 рублей по договору замены стороны в кредитном договоре № 152кл/10ю закрыта.

Как следует из материалов дела, ФГУП «Кемеровское» ФСИН России и ФГУП «Сельинвест» ФСИН России находятся в ведомственном подчинении Федеральной службы наказаний и входят в состав уголовно-исполнительной системы.

Полномочия собственника имущества осуществляет Федеральная служба исполнения наказаний.

Согласно п. 1.3. Устава ФГУП «Кемеровское» (прежнее наименование - ФГУП «Комбинат хлебопродуктов»), утвержденного Приказом ФСИН России от 28.08.2010 № 380, предприятие является коммерческой организацией, входит в состав уголовно-исполнительной системы и, кроме получения прибыли, имеет целью привлечение к труду лиц, отбывающих уголовные наказания, в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Согласно п. 1.4. Устава предприятие находится в ведомственном подчинении ФСИН России. Полномочия собственника имущества предприятия осуществляет ФСИН России в соответствии с действующим законодательством.

Согласно ст. 11 Закона от 21.07.1993 № 5473-1 «Об учреждениях и органах, исполняющих уголовные наказания в виде лишения свободы» имущество уголовно-исполнительной системы находится в федеральной собственности и используется для осуществления поставленных перед уголовно-исполнительной системой задач. Право владеть, пользоваться и распоряжаться имуществом уголовно-исполнительной системы от имени государства предоставляется федеральному органу уголовно-исполнительной системы, который принимает все необходимые меры по сохранению и рациональному использованию этого имущества. Имущество федеральных государственных унитарных предприятий уголовно-исполнительной системы закрепляется за ними на праве полного хозяйственного ведения федеральным органом уголовно-исполнительной системы.

Согласно абз. 11 пп. 2 п. 7 Положения о ФСИН России (утв. Указом Президента РФ от 13.10.2004 № 1314) ФСИН России осуществляет полномочия собственника в отношении федерального имущества, переданного учреждениям и органам уголовно-исполнительной системы, предприятиям учреждений, исполняющих наказания, а также иным предприятиям и учреждениям, специально созданным для обеспечения деятельности уголовно-исполнительной системы, в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Директором Федеральной службы исполнения наказаний России  04.08.2010 принято решение произвести перевод юридического лица ФГУП «Комбинат Хлебопродуктов» ФСИН России в Кемеровскую область в целях оптимизации территориального расположения федеральных государственных унитарных предприятий ФСИН России для развития внутрисистемного производства УИС.

Письмом ФСИН России №10/21/4-588 от 06.08.2010 доведена информация о принятом 04.08.2010 директором ФСИН России решении о переводе ФГУП «Комбинат Хлебопродуктов» в Кемеровскую область.

Как следует из письма №10/21/4-588 от 06.08.2010, необходимо было произвести передачу имущества, кредитных и иных финансовых обязательств ФГУП «Комбинат Хлебопродуктов» на баланс ФГУП «Сельинвест».

Письмами ФСИН России №21-1430-04, №214-1429-04, № 21-1436-04 от 04.02.2011 согласован перевод кредиторской задолженности ФГУП «Комбинат Хлебопродуктов» на баланс ФГУП «Сельинвест» на условиях без обременения дополнительными имущественными и финансовыми обязательствами ФСИН России, с погашением задолженности, образовавшейся в результате заключения договоров замены стороны в обязательстве по соглашению сторон.

В соответствии с указаниями ФГУП «Комбинат Хлебопродуктов» ФСИН России передало ФГУП «Сельинвест» ФСИН России обязательства по кредитным договорам:

- по договору замены стороны в обязательстве (переводе долга) №31 от 07.02.2011 переданы обязательства ФГУП «Комбинат Хлебопродуктов» ФСИН России перед ОАО «Россельхозбанк» в сумме 71680000 рублей по кредитному договору №095200/0284 от 20.07.2009;

- по договору замены стороны в обязательстве (переводе долга) б/н от 09.02.2011 переданы обязательства ФГУП «Комбинат Хлебопродуктов» ФСИН России перед АКБ «Инвестиционный Торговый Банк» в сумме 20000000 рублей по кредитному договору №191кл/10ю от 21.12.2010;

- по договору замены стороны в обязательстве (переводе долга) б/н от 09.02.2011 переданы обязательства ФГУП «Комбинат Хлебопродуктов» ФСИН России перед АКБ «Инвестиционный Торговый Банк» в сумме 36200000 рублей по кредитному договору №152кл/10ю от 02.07.2010.

Как было указано выше, по условиям договоров перевода прав и обязанностей по кредитным обязательствам возникает задолженность первоначального должника (ФГУП «Комбинат Хлебопродуктов» ФСИН России) перед новым должником (ФГУП «Сельинвест» ФСИН России), при которой погашение будет производиться по соглашению сторон.

Распоряжением ФСИН России №177-р от 24.10.2014 «О закреплении движимого имущества на праве хозяйственного ведения за федеральным государственным унитарным предприятием «Сельинвест» Федеральной службы исполнения наказаний» было изъято и закреплено на праве хозяйственного ведения за ФГУП «Сельинвест» ФСИН России движимое имущество в количестве 185 единиц.

Имущество уголовно-исполнительной системы представляет собой единый экономический комплекс, правом рационального распределения которым наделена Федеральная служба исполнения наказания (Данная позиция подтверждается: Определением ВАС РФ от 03.10.2012 NBAC-8989/12 по делу N А28-5775/2011-223/12).

Таким образом, между сторонами был совершен ряд взаимосвязанных сделок по отчуждению ответчиком в пользу истца основных средств, прав требования к третьим лицам с согласия собственника имущества двух унитарных предприятий, полученного в порядке статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».

Данные сделки в установленном порядке недействительными не признаны.

В статье 423 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена презумпция возмездности договора.

В рассматриваемом случае стороны по сути, пришли к соглашению о том, что в счет оплаты за полученные активы прекращается обязательство ответчика по договорам замены стороны в обязательствах.

Вывод апеллянта о различном субъектном составе при переводе долга  и передаче имущества не является верным, так как основан на неверном толковании норм права. В полномочия ФСИН России входит право распределения имущества, а не совершение сделок по распоряжению имуществом унитарных предприятий от их имени, сторонами в указанных сделках являются истец и ответчик.

Арбитражный суд, отказывая в удовлетворении встречного иска, пришел к выводу, что требования ответчика (признание акта взаимозачета недействительным и признании прекращенными обязательства) не могут быть заявлены в качестве самостоятельного материально-правового требования, поскольку такой способ защиты не приведет в случае его удовлетворения к восстановлению нарушенных прав.

Апелляционная коллегия, соглашаясь с данным выводом суда первой инстанции, в указанной части исходит из следующих норм права.

На основании представленного в материалы дела Акта взаимозачета № 102 от 31.12.2012 задолженность ФГУП «Кемеровское» ФСИН России перед ФГУП «Сельинвест» ФСИН России в сумме 1494155 руб. по договору замены стороны в кредитном договоре № 152кл/10ю закрыта.

Судом установлено, что на момент подписания актов взаимозачетов, в том числе № 102 от 31.12.2012, обязательства были уже прекращены путем исполнения, а именно передачей имущества.

Акт зачета взаимных требований сам по себе не несет существенного правового значения, так как признание его недействительным может повлечь только восстановление взаимных прав требований, но не восстановление задолженности в определенном размере.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

В силу статей 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации в арбитражном суде осуществляется защита нарушенных или оспоренных гражданских прав способами, перечисленными в статье 12 названного Кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

Способ защиты права должен соответствовать характеру и последствиям правонарушения и обеспечивать восстановление нарушенных прав. Если истец избрал способ защиты права, не соответствующий нарушению и не обеспечивающий восстановление прав, его требования не могут быть удовлетворены.

Истец заявил требование о признании прекращенными обязательства, однако, такой способ защиты права, как признание (отсутствие) за лицом обязательственных прав либо обязанностей, принадлежащих ему в силу условий обязательства, либо прямого указания закона, не предусмотрен статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и иными нормами гражданского законодательства, регулирующими обязательственные правоотношения.

Обстоятельства, касающиеся прекращения обязательств сторон были установлены, проверены и исследованы при рассмотрении первоначального заявленного иска Федерального государственного унитарного предприятия «Сельинвест» Федеральной службы исполнения наказаний».

Судами не установлено, каким образом ответчик может восстановить свои права, поскольку требования ответчика (признание акта взаимозачета недействительным и признании прекращенными обязательства) не могут