Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2015 по делу n А57-22835/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-22835/2014

19 мая 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена «14» мая 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен «19» мая 2015 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Камериловой В.А.,

судей Клочковой Н.А., Лыткиной О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания    Малыбаевой Н.Р.,

от Федерального государственного унитарного предприятия «Сельинвест» Федеральной службы исполнения наказаний»   – Бородина М.И. – представитель по доверенности от 17. 02.2015,

от Федерального государственного унитарного предприятия «Кемеровское» Федеральной службы исполнения наказаний – Соломкин Я.Д. - представитель по доверенности от 21.01.2015,

от ФСИН России г. Москва – Галкин А.Н. – представитель по доверенности от 07.08.2014,

иные лица, участвующие в деле - не явились, извещены надлежащим образом в порядке статьи 123 АПК РФ, что подтверждается уведомлениями о вручении почтовых отправлений (приобщены к материалам дела),

рассмотрев апелляционную жалобу Федерального государственного унитарного предприятия «Сельинвест» Федеральной службы исполнения наказаний 

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 10 марта 2015 года по делу  № А57-22835/2014 (судья Л.П. Комлева),

по иску Федерального государственного унитарного предприятия «Сельинвест» Федеральной службы исполнения наказаний (ОГРН 1036405410260 ИНН 6162039700) , г. Саратов

к Федеральному государственному унитарному предприятию «Кемеровское» Федеральной службы исполнения наказаний (ОГРН 1036405410250 ИНН 6449969345), г. Кемерово,

третьи лица:

Акционерный коммерческий банк «Инвестиционный торговый банк» (открытое акционерное общество), г. Москва, открытое акционерное общество «Россельхозбанк», г. Москва, Федеральная служба исполнения наказания России,  г. Москва

о взыскании задолженности,

по встречному иску Федерального государственного унитарного предприятия «Кемеровское» Федеральной службы исполнения наказаний, (ОГРН 1036405410250 ИНН 6449969345), г. Кемерово

к Федеральному государственному унитарному предприятию «Сельинвест» Федеральной службы исполнения наказаний, г. Саратов, (ОГРН 1036405410260 ИНН 6162039700),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: АКБ «Инвестторгбанк» (ОАО), г. Москва, ОАО «Россельхозбанк», г. Москва, ФСИН России, г. Москва,

о признании недействительным акта взаимозачета, о признании прекращенным обязательства ФГУП «Кемеровское» ФСИН России по оплате по договорам замены стороны в обязательстве,

УСТАНОВИЛ:

Федеральное государственное унитарное предприятие «Сельинвест» Федеральной службы исполнения наказаний (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к Федеральному государственному унитарному предприятию «Кемеровское» Федеральной службы исполнения наказаний (далее - ответчик) о взыскании суммы основного долга по договору замены стороны в обязательстве № 31 от 07.02.2011 (перевод прав и обязанностей по кредитному договору № 095200/0284 от 20.07.2009) в размере 44120000 руб.; суммы оплаченных в рамках исполнения договора замены стороны в обязательстве № 31 от 07.02.2011 (перевод прав и обязанностей по кредитному договору № 095200/0284 от 20.07.2009) процентов в размере 15871557,52 руб.; суммы основного долга по договору замены стороны в обязательстве (переводе долга) - в кредитном договоре № 152кл/10ю от 09.02.2011 в размере 34705845 руб.; суммы оплаченных в рамках исполнения договора замены стороны в обязательстве (переводе долга) - в кредитном договоре № 152кл/10ю от 09.02.2011 в размере 3737383,55 руб.; суммы основного долга по договору замены стороны в обязательстве (переводе долга) - в кредитном договоре № 191кл/10ю от 09.02.2011 в размере 15000000 руб.; суммы оплаченных процентов в рамках исполнения договора замены стороны в обязательстве (переводе долга) - в кредитном договоре № 191кл/10ю от 09.02.2011 в размере 1401229,51 руб.

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось ФГУП «Кемеровское» Федеральной службы исполнения наказаний со встречным исковым заявлением к Федеральному государственному унитарному предприятию «Сельинвест» Федеральной службы исполнения наказаний о признании недействительным акта взаимозачета № 102 от 31.12.2012, между ФГУП «Сельинвест» ФСИН России и ФГУП «Кемеровское» ФСИН России, о признании прекращенным обязательства ФГУП «Кемеровское» ФСИН России по оплате по договору замены стороны в обязательстве от 07.02.2011, по договору замены стороны в обязательстве от 09.02.2011, по договору замены стороны в обязательстве от 07.02.2011.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 10 марта 2015 года в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано, с Федерального государственного унитарного предприятия «Сельинвест» Федеральной службы исполнения наказаний» в доход федерального бюджета взысканы расходы по государственной пошлине в размере 200 000 руб.

Федеральному государственному унитарному предприятию «Кемеровское» Федеральной службы исполнения наказаний выдана справка на возврат из федерального бюджета государственной пошлины в сумме 4000 руб., уплаченной по чек-ордеру от 14.01.2015.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Федеральное государственное унитарное предприятие «Сельинвест» Федеральной службы исполнения наказаний  обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение  суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы, содержащиеся в решении, не соответствуют обстоятельствам дела: поскольку субъектный состав по переводу долга и субъектный состав по закреплению имущества на праве хозяйственного ведения за ФГУП «Сельинвест» ФСИН России разный, то последующее закрепление имущества на праве хозяйственного ведения за ФГУП «Сельинвест» ФСИН России имущества, изъятого из хозяйственного ведения у ФГУП «Кемеровское» ФСИН России, не могло повлечь прекращения обязательств ФГУП «Кемеровское» ФСИН России по статье 409 Гражданского кодекса Российской Федерации, переход задолженности является переводом долга, а не сделкой с имуществом юридического лица.

В судебном заседании представитель Федерального государственного унитарного предприятия «Сельинвест» Федеральной службы исполнения наказаний  поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель Федерального государственного унитарного предприятия «Кемеровское» Федеральной службы исполнения наказаний возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель ФСИН России г. Москва возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о судебном заседании на сайте арбитражного суда, не обеспечили явку представителей в заседание суда апелляционной инстанции и суд, в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», рассмотрел дело в их отсутствие.

Федеральное государственное унитарное предприятие «Сельинвест» Федеральной службы исполнения наказаний обратилось с ходатайством о назначении экспертизы по определению рыночной стоимости переданного имущества.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20 декабря 2006 года № 66 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» при обращении с ходатайством о проведении экспертизы заявитель должен указать личные данные экспертов, вопросы, подлежащие разрешению экспертами, согласие экспертного учреждения на проведение экспертизы, стоимость и сроки ее проведения и оплатить стоимость экспертизы путем перечисления денежных средств на депозитный счет суда.

Арбитражный апелляционный суд не считает, что ходатайство истца о назначении судебной экспертизы по настоящему делу подлежит удовлетворению.

Законность и обоснованность решения проверена арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке статей 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» (Кредитор) и ФГУП «Комбинат хлебопродуктов» Федеральной службы исполнения наказаний (Заемщик) был заключен кредитный договор от 20.07.2009 № 095200/0284. В соответствии с пунктом 1.2 договора размер кредита установлен в размере 100 300 000 рублей, кредит выдан под 14% годовых. Окончательный срок возврата кредита – 20.06.2014. Целевое использование кредита – приобретение сельскохозяйственной техники.

Между ФГУП «Комбинат хлебопродуктов» ФСИН (первоначальный заемщик) и ФГУП «Сельинвест» ФСИН (новый заемщик) 07.02.2011 заключен договор № 31 замены стороны в обязательстве (перевод прав и обязанностей по Кредитному договору № 095200/0284 от 20 июля 2009 года). По условиям договора первоначальный заемщик передает, а новый заемщик принимает права и обязанности по кредитному договору № 095200/0284 от 20 июля 2009 года. К новому заемщику переходят права и обязанности первоначального заемщика в части погашения остатка ссудной задолженности 71 680 000 рублей в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент заключения договора. Стоимость прав и обязанностей, передаваемых по настоящему договору, оценивается сторонами в сумме 71 680 000 рублей. Указанная сумма будет погашаться по соглашению сторон.

Между АКБ «ИНВЕСТИЦИОННЫЙ ТОРГОВЫЙ БАНК» (ОАО) (Банк) и ФГУП «Комбинат хлебопродуктов» ФСИН России (Заемщик) был заключен кредитный договор от 02.07.2010 № 152кл/10ю. В соответствии с пунктом 1.1. договора банк предоставляет заемщику транши в виде кредитной линии с лимитом задолженности в размере 36 200 000 рублей. По предоставляемым в рамках кредитной линии траншам заемщик уплачивает Банку проценты из расчета 15% годовых. Дата погашения кредитной линии 26.12.2010 с возможностью пролонгации до 26.12.2011. Целью кредитования является пополнение оборотных средств.

АКБ «ИНВЕСТИЦИОННЫЙ ТОРГОВЫЙ БАНК» (ОАО) (кредитор), ФГУП «Комбинат хлебопродуктов» ФСИН (первоначальный должник) и ФГУП «Сельинвест» ФСИН (новый должник) 09.02.2011 заключен договор замены стороны в обязательстве (перевод долга) в кредитном договоре № 152кл/10ю. По условиям договора первоначальный должник переводит, а новый должник принимает на себя обязательства первоначального должника перед кредитором по кредитному договору № 152кл/10ю от 02.07.2010 на условиях, существующих в момент заключения договора, а именно, по оплате кредита в виде кредитной линии с лимитом задолженности в сумме 36 200 000 рублей в полном объеме, а также процентов за пользование кредитом и прочих выплат согласно условиям кредитного договора № 152кл/10ю от 02.07.2010. В результате заключения договора замены стороны в кредитном договоре возникает задолженность первоначального должника перед новым должником, погашение которой будет производиться по соглашению сторон.

Между АКБ «ИНВЕСТИЦИОННЫЙ ТОРГОВЫЙ БАНК» (ОАО) (Банк) и ФГУП «Комбинат хлебопродуктов» ФСИН России (Заемщик) был заключен кредитный договор от 21.12.2010 № 191кл/10ю. В соответствии с пунктом 1.1. договора банк предоставляет заемщику транши в виде кредитной линии с лимитом задолженности в размере 20 000 000 рублей. По предоставляемым в рамках кредитной линии траншам заемщик уплачивает Банку проценты из расчета 13% годовых. Дата погашения кредитной линии 20.12.2011. Целью кредитования является пополнение оборотных средств.

АКБ «ИНВЕСТИЦИОННЫЙ ТОРГОВЫЙ БАНК» (ОАО) (кредитор), ФГУП «Комбинат хлебопродуктов» ФСИН (первоначальный должник) и ФГУП «Сельинвест» ФСИН (новый должник) 09.02.2011 заключен договор замены стороны в обязательстве (перевод долга) в кредитном договоре № 191кл/10ю. По условиям договора первоначальный должник переводит, а новый должник принимает на себя обязательства первоначального должника перед кредитором по кредитному договору № 152кл/10ю от 02.07.2010 на условиях, существующих в момент заключения договора, а именно, по оплате кредита в виде кредитной линии с лимитом задолженности в сумме 36 200 000 рублей в полном объеме, а также процентов за пользование кредитом и прочих выплат согласно условиям кредитного договора № 191кл/10ю от 21.12.2010. В результате заключения договора замены стороны в кредитном договоре возникает задолженность первоначального должника перед новым должником, погашение которой будет производиться по соглашению сторон.

Размер задолженности ответчика, с учетом оплаченных истцом кредитным организациям процентов, составляет 114836015,58 руб. Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения истца в суд с первоначальным иском.

Изучив доводы апелляционной