Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2015 по делу n А57-21301/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

«Нефтемашстрой» (п. 7.1 Устава), запрещающая участникам выходить из состава участников общества путем отчуждения ему своих долей, при отсутствии согласия остальных участников общества, была утверждена решением единственного участника Общества от 09 февраля 2010 года (т. 4 л.д. 98), и действовала на момент предполагаемой подачи истцом 25 марта 2011 года заявления о выходе из состава участников Общества.

Так, в соответствии с п. 7.1 Устава ООО «Нефтемашстрой», утв. 09.02.2010 года, участник Общества не вправе выйти из Общества путём отчуждения доли Обществу без согласия других его участников или Общества. Согласие других участников или Общества на выход участника должно быть получено в следующем порядке: участник Общества намеривающийся выйти из Общества, должен направить письменное уведомление о своем намерении выхода каждому участнику Общества, в случае неполучения согласия участников Общества в срок 30 дней с момента получения уведомления считается, что данное согласие не получено.

Какие-либо уведомления, которые содержали бы просьбу Сермукова Р.Р. дать ему согласие на выход из состава участников Общества, ООО «Нефтемашстрой» в материалы дела не представлены.

Таким образом, указанные обстоятельства также подтверждают довод Сермукова Р.Р. о том, что у него не было намерения на выход из участников Общества.

Кроме того, в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из Общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

На возникновение у Общества обязанности выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли, в случае поступления от него письменного заявления о выходе из состава участников Общества указано и в пункте «в» совместного Постановления Пленума Верховного Суда РФ и ВАС РФ № 90/14 от 09 декабря 1999 года.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции, определениями от 01.04.2014 года, от 07.05.2014 года, от 03.06.2014 года суд первой инстанции неоднократно предлагал ООО «Нефтемашстрой» предоставить в материалы дела доказательства выплаты Сермукову Р.Р. действительной стоимости доли в размере 50 % уставного капитала Общества, в связи с его выходом из Общества на основании заявления от 25.03.2011 года.

Однако Обществом в материалы дела не представлены доказательства выплаты Сермукову Р.Р. действительной стоимости доли в размере 50 % уставного капитала Общества, в связи с его выходом из Общества на основании заявления от 25.03.2011 года.

Также, Обществом в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что Сермуков Р.Р. обращался в суд с исковым заявлением о взыскании с ООО «Нефтемашстрой» действительной стоимости принадлежащей ему доли, определенной на основании данных бухгалтерского баланса Общества, за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества.

Таким образом, принимая во внимание то, что проведенные в рамках рассмотрения настоящего дела почерковедческие экспертизы не подтвердили факт подписания заявления о выходе из участников Общества от 25.03.2011 года Сермуковым Р.Р., Обществом с ограниченной ответственностью «Нефтемашстрой» в материалы дела не представлены доказательства обращения Сермукова Р.Р. для предоставления ему согласия на выход из состава участников Общества, а также Обществом не представлены доказательства выплаты Сермукову Р.Р. действительной стоимости его доли, в связи с выходом из Общества, суд первой инстанции пришел к  правомерному выводу о том, что вышеизложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что у истца - Сермукова Р.Р. отсутствовала воля на отчуждение принадлежащего ему имущества в виде доли в уставном капитале ООО «Нефтемашстрой» в размере 50 %.

В соответствии со статьей 209 ГК РФ право распоряжения своим имуществом принадлежит собственнику.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом, Общество с ограниченной ответственностью «Нефтемашстрой», не являясь собственником 50 % доли, ранее принадлежащей Сермукову Р.Р., не могло ею распорядиться - передавать в собственность Токаревой А.Ю., в связи с чем, переход доли в уставном капитале ООО «Нефтемашстрой» в размере 50 %, является ничтожной сделкой, как не соответствующий закону, соответственно не влечет за собой перехода права собственности на долю от общества к приобретателю.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

Впоследствии, Токаревой А.Ю. доля Общества с ограниченной ответственностью «Нефтемашстрой» в размере 50 % перешла к Губайдуллину Иреку Мухаметзиевичу.

Однако, поскольку Токарева А.Ю. в силу ничтожности сделки с Обществом не приобрела права на долю в размере 50 %, последующие договора по отчуждению Губайдуллину И.М., Панину С.А., Токаревой Л.Ю. доли в уставном капитале ООО «Нефтемашстрой» в размере 50 % являются ничтожными в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку противоречат пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Изложенные обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что доля в уставном капитале общества, собственником которой являлся Сермуков Р.Р., выбыла из владения помимо воли собственника, а, следовательно, заявленные исковые требования в части истребования имущества из чужого незаконного владения подлежат удовлетворению.

При этом, правомерно признан необоснованным довод ООО «Нефтемашстрой» о том, что в связи с увеличением размера уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Нефтемашстрой» после перехода доли в размере 50% от Сермукова Р.Р. к третьим лицам, необходимо определить номинальную стоимость истребуемой доли, размер которой изменился.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Из материалов дела следует, что заявленные исковые требования Сермукова Р.Р., это требования по фактическому восстановлению права истца на корпоративный контроль над ООО «Нефтемашстрой» посредством присуждения ему соответствующей доли участия в уставном капитале данного общества.

Удовлетворение иска о восстановлении корпоративного контроля непосредственно затрагивает имущественные права и интересы другого участника общества - Токаревой Л.Ю. При этом, следует исходить из того, что имущественные интересы этого ответчика в отношении внесенных в уставный капитал общества сумм подлежат защите по отдельному или встречному иску, поскольку в сложившихся обстоятельствах при восстановлении корпоративного контроля в интересах одного из участников общества они образуют неосновательное обогащение этого участника, не вносившего указанных сумм в уставный капитал общества. Аналогичный вывод содержится в Постановлении Президиума ВАС РФ № 1176/08 от 03.06.2008 года.

Разрешая требования о признании недействительными государственной регистрации (регистрационный номер записей: 2116454020604; № 2116454032209; № 2126454052536; № 2136454043768) изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО «Нефтемашстрой» соответственно, от 07.04.2011 года, от 13.05.2011 года, от 21.11.2012 года, от 20.09.2013 года, то суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Учитывая общую цель заявленных требований - восстановление корпоративных прав истца, требования о признании недействительными записей о государственной регистрации изменений подлежат рассмотрению в рамках настоящего дела, с учетом того, что суд пришёл к выводу о ничтожности сделок по приобретению права на долю в уставном капитале ООО «Нефтемашстрой» размере 50 %.

В ходе судебного разбирательства материалами регистрационного дела ООО «Нефтемашстрой» подтверждено, что оспариваемая государственная регистрация записей: (регистрационный номер записей: 2116454020604; № 2116454032209; № 2126454052536; № 2136454043768) об изменении сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Нефтемашстрой» от 07.04.2011 года, от 13.05.2011    года, от 21.11.2012 года, от 20.09.2013 года, касается именно прекращения прав на долю Сермукова Р.Р. и последующего перехода прав на долю к Токаревой А.Ю., Губайдуллину И.М., Панину С.А., Токаревой Л.Ю.

При изложенных обстоятельствах и с учетом выводов суда о ничтожности сделок по приобретению права на долю в уставном капитале ООО «Нефтемашстрой» размере 50%, не может быть признана действительной государственная регистрация (регистрационный номер записей: 2116454020604; № 2116454032209; № 2126454052536; № 2136454043768) записи об изменении сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 07.04.2011 года, от 13.05.2011 года, от 21.11.2012 года, от 20.09.2013 года.

В связи с изложенным, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что  требования Сермукова Р.Р. в части признания недействительной государственной регистрации (регистрационный номер записей: 2116454020604; № 2116454032209; № 2126454052536; № 2136454043768) изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО «Нефтемашстрой» от 07.04.2011 года, от 13.05.2011 года, от 21.11.2012 года, от 20.09.2013 года - подлежат удовлетворению.

В соответствии с ч. 2 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Пунктом 3 части 4 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в резолютивной части решения по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, решений органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц должно содержаться указание на признание оспариваемого акта недействительным или решения незаконным полностью или в части и обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя либо на отказ в удовлетворении требования заявителя полностью или в части.

Данные положения направлены на защиту прав и законных интересов заявителя, и реализацию им права, гарантированного статьей 46 Конституции Российской Федерации, на обжалование в суд решений и действий (или бездействия) органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений и должностных лиц.

Таким образом, требование заявителя об обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Саратова устранить допущенные нарушения прав, не является самостоятельным требованием и вытекает из основного требования о признании недействительными регистрационных записей, внесённых в Единый государственный реестр юридических лиц и является способом восстановления нарушенного права.

Согласно пункту 3 части 5 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду принадлежит право выбрать способ восстановления нарушенных интересов заявителя.

В связи с чем, обязание Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Саратова внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о принадлежаности Сермукову Руслану Раисовичу доли уставного капитала ООО «Нефтемашстрой» в размере 50%, являет собой меру, направленную на устранение допущенных нарушений прав и законных интересов заявителя, что соответствует положениям пункта 3 части 4 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционных жалоб, по сути, сводятся к переоценке выводов, изложенных в решении суда, они не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

        решение Арбитражного суда Саратовской области от 21 ноября 2014 года по делу №А57-21301/2013    оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения. 

  Постановление  арбитражного суда апелляционной инстанции  вступает в законную силу со дня  его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.        

Председательствующий

О.И. Антонова

Судьи

Т.В. Волкова

С.А. Жаткина