Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2015 по делу n А57-11372/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-11372/2014

01 апреля 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 апреля 2015 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Волковой Т.В.,

судей Антоновой О.И., Никитина А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Григорьевой Н.И., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Куликова Александра Сергеевича, Захаркина Евгения Евгеньевича

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 19 января 2015 года по делу № 57-11372/2014 (судья Бобунова Е.В.),

по исковому заявлению Куликова Александра Сергеевича (г. Саратов)

к Захаркину Евгению Евгеньевичу (г. Саратов),

закрытому акционерному обществу «Регистраторское общество «Статус» (г. Москва),

открытому акционерному обществу Монтажно-проектное предприятие «Волгостальмонтаж» (г. Саратов)

о признании недействительной сделки,

при участии в судебном заседании представителей:

от открытого акционерного общества Монтажно-проектное предприятие «Волгостальмонтаж» Голдаевой В.В. по доверенности от 01.10.2014;

от Захаркина Евгения Евгеньевича Волкова Е.А., и Волкова Д.А. по доверенности от 17.03.2015 №64АА1472071, выданной на три года,

от Куликова Александра Сергеевича Редькиной И. А. по доверенности от 08.04.2014 №64АА1199202, выданной на три года,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился Куликов Александр Сергеевич (далее истец) с исковым заявлением о признании недействительной сделки по передаче 30 акций открытого акционерного общества Монтажно-проектное предприятие «Волгостальмонтаж» (далее ОАО МПП «Волгостальмонтаж») от Куликова Александра Сергеевича к Захаркину Евгению Евгеньевичу.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.06.2014 к участию в деле в качестве соответчика в соответствии положениями статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено закрытое акционерное общество «Регистраторское общество «Статус» (далее ЗАО «Регистраторское общество «Статус»).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 19 января 2015 года в удовлетворении иска отказано.

Куликов А.С., не согласившись с решением суда первой инстанции, обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит исключить из мотивировочной части решения выводы о пропуске истцом срока исковой давности на подачу иска.

Податель апелляционной жалобы считает, что в связи с фактическим отсутствием правоотношений по вопросу передачи акций между Куликовым А.С. и Захаркиным Е.Е. вопрос о пропуске срока не подлежит рассмотрению.

В Двенадцатый арбитражный апелляционный суд также обратился Захаркин Е.Е. с жалобой, в которой просит принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. При этом заявитель указывает, что судом первой инстанции неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле регистраторов ОАО МПП «Волгостальмонтаж»: закрытого акционерного общества «Регистрационная компания «Центр-Инвест», закрытого акционерного общества «РРД-Центр».

Захаркин Е.Е. также полагает, что судом неправомерно рассмотрен спор по существу, поскольку пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Также Захаркин Е.Е. указывает, что именно запись о наличии спорных акций на лицевом счете в реестре акционеров является единственным предусмотренным законом подтверждением наличия права собственности на ценные бумаги, что подтверждает заключение договора купли-продажи акций от 28.09.2000.

В судебном заседании представители сторон, ОАО МПП «Волгостальмонтаж» поддержали свои правовые позиции, дали пояснения.

Представители ЗАО «Регистраторское общество «Статус» в судебное заседание не явились. О месте и времени судебного заседания указанные лица извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно отчету о публикации информации о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным апелляционным судом в информационно-телекоммуникационной сети Интернет за пятнадцать дней до начала судебного заседания.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Кодекса.

Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав письменные материалы дела, проверив правильность применения арбитражным судом норм  материального права и соблюдение норм процессуального права, Двенадцатый арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судом первой инстанции и усматривается из материалов дела, Куликов А.С., считая себя акционером ОАО МПП «Волгостальмонтаж», обратился в ЗАО «Регистраторское общество «Статус», являющееся держателем реестра акционеров ОАО МПП «Волгостальмонтаж», с запросом №962 от 28.04.2014 о предоставлении выписки из реестра акционеров общества.

ЗАО «Регистраторское общество «Статус» в ответе №33-03/321/1 от 05.05.2014г. сообщило, что Куликов А.С. в соответствии с реестром акционеров не является акционером ОАО МПП «Волгостальмонтаж».

Затем Куликов А.С. обратился в ОАО МПП «Волгостальмонтаж» с запросом о разъяснении оснований указанных изменений в реестре акционеров общества, на что также получил сообщение, что не является акционером общества согласно представленной выписке из регистрационного журнала записей филиала №11 ЗАО РК «Центр-Инвест» за период с 11.06.1998 по 31.12.2001.

Из данной выписки следует, что принадлежащие Куликову А.С. 30 акций ОАО МПП «Волгостальмонтаж» отчуждены Захаркину Е.Е. на основании сделки купли-продажи от 28.09.2000, что послужило основанием для обращения Куликова А.С. в арбитражный суд с вышеуказанным иском.

Суд, отказывая в удовлетворении иска, пришел к выводу об отсутствии доказательств заключения оспариваемой сделки, а также о пропуске истцом срока исковой давности на подачу иска.

Судебная коллегия полагает, что решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения на основании следующего.

В соответствии со статьей 142 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 2, 31 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и статьей 29 Федерального закона от 22.04.2996 N39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права, закрепляемые акциями (права акционера), принадлежат собственнику акций и не могут быть переданы иному лицу без его воли.

В силу статей 209, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом, право собственности на имущество, которое имеет собственника, а может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения и иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно статье 235 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, а также по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии со статьей 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно нормам гражданского законодательства договор купли-продажи акций считается заключенным по общим правилам гражданского законодательства, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (статья 432 Гражданского кодекса Российской Федерации). Договор является основанием для перехода права собственности на акции путем внесения записи о переходе права собственности на акции в реестре владельцев ценных бумаг.

Согласно пункту 7.3.1 Постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки регистратору необходимо представить передаточное распоряжение. В передаточном распоряжении должна быть ссылка на договор, являющийся основанием для внесения записи в реестр.

По договору купли-продажи согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, соответствующим правовым последствием сделки купли-продажи является переход права собственности на передаваемое имущество от продавца к покупателю и получение продавцом за это имущество определенной денежной суммы.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Указанные обстоятельства подтверждаются в первую очередь письменными доказательствами.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Согласно части 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтвержденный только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Как видно из материалов дела, в подтверждение своего права на акции Захаркин Е.Е. ссылается на заключенный им с Куликовым А.С. договор купли-продажи ценных бумаг от 28.09.2000 и передаточное распоряжение.

Куликов А.С. факт заключения договора купли-продажи ценных бумаг отрицает.

С учетом положений части 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с достоверностью подтвердить наличие либо отсутствие спорных документов возможно только путем предоставления подлинников данных документов.

Вместе с тем, оригиналы данных документов ни суду первой, ни суду апелляционной инстанции не представлены.

Поскольку доказательств совершения спорной сделки купли-продажи акций, передаточного распоряжения в материалы дела не представлено, данные обстоятельства позволяют сделать вывод о незаключенности спорного договора купли-продажи.

В силу положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Информационном письме Президиума от 25.02.2014 №165, договор, являющийся незаключенным вследствие несогласования существенных условий, не может быть признан недействительным, так как он не только не порождает последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически ввиду недостижения сторонами какого-либо соглашения, а следовательно, не может породить такие последствия и в будущем.

Аналогичная правовая позиция содержится в Определении Верховного Суда РФ от 11.02.2014 N 18-КГ13-155, в котором указано, что положения статьи 168 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации в их системном толковании в случае, если не достигнуто в требуемой форме соглашение о существенном условии договора, предусматривают не недействительность договора, а иные последствия в виде его незаключенности.

В связи с вышеизложенным судебная коллегия полагает, что правовых оснований для удовлетворения требования истца не имеется и находит правомерным отказ суда первой инстанции в удовлетворении заявленного иска.

При этом судебная коллегия находит ошибочным вывод суда о пропуске срока исковой давности, поскольку суд установил, что надлежащим образом в письменной форме сделка не была совершена сторонами, то в данном случае исковая давность не может быть применена к фактически несовершенной сделке.

Руководствуясь положениями абзаца 2 пункта 35 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации