Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2015 по делу n А06-5210/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А06-5210/2014

31 марта 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 марта 2015 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Антоновой О.И., судей   Волковой Т. В., Жаткиной С.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ахоновой Д.И.

при участии в судебном заседании:

- от Рыболовецкого колхоза «Победа» - Зеренинова Татьяна Александровна, по доверенности от 01.09.2014 года, выданной на срок до 01.09.2016 года, паспорт обозревался;

- от Стукал Геннадия Викторовича – Алимпиев Евгений Александрович, по доверенности от 21.03.2015 года, выданной сроком на три года, паспорт обозревался.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Стукал Геннадия Викторовича на решение Арбитражного суда Астраханской области от 02.12.2014 по делу №А06-5210/2014

по иску  Стукал Геннадия Викторовича

к Рыболовецкому колхозу «Победа»

о признании решения общего собрания уполномоченных членов Рыболовецкого колхоза «Победа» «О прекращении членства Стукал Геннадия Викторовича», оформленное протоколом от 04.03.2014 года, в части указания на передачу паевого взноса в размере 4 250 000 рублей в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Южный город» недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Стукал Геннадий Викторович обратился в арбитражный суд с иском к Рыболовецкому колхозу «Победа» о признании решения общего собрания уполномоченных членов Рыболовецкого колхоза «Победа» «О прекращении членства Стукал Геннадия Викторовича», оформленное протоколом от 04.03.2014 года, в части указания на передачу паевого взноса в размере 4 250 000 рублей в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Южный город» недействительным.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Южный город».

Решением суда от 02.12.2014 в удовлетворении иска отказано в полном объеме, что послужило основанием для обращения в суд с соответствующей жалобой.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Обращение в суд за защитой нарушенного права, согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, допускается в отношении лица, права которого нарушены, а удовлетворение иска возможно только в отношении лица, которое нарушает или оспаривает права. В противном случае отсутствует спор, подлежащий разрешению судом.

Правовые и экономические основы создания и деятельности сельскохозяйственных кооперативов и их союзов, составляющих систему сельскохозяйственной кооперации Российской Федерации, регламентированы нормами Федерального закона от 08.12.1995 года № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации».

В соответствии со статьей 30.1. Федерального закона от 08.12.1995 года № 193-ФЗ, решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

В рамках настоящего дела истцом заявлено требование о признании недействительным решения общего собрания уполномоченных членов Рыболовецкого колхоза «Победа» «О прекращении членства Стукал Геннадия Викторовича», оформленное протоколом от 04.03.2014 года, в части указания на передачу паевого взноса в размере 4 250 000 рублей в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Южный город».

В обоснование заявленных требований истец указывает, что на момент принятия оспариваемого решения, у истца имелся пай в размере 4 250 000 рублей, так как перевод пая в займ не был оформлен в надлежащей форме, следовательно, данные денежные средства так и остались паевым взносом, который никому не передавался. В адрес ООО «Южный город» пай не передавался. Обществу передано право требования на несуществующее заемное обстоятельство в размере 4 250 000 рублей. Таким образом, истец не мог быть исключен как лицо, не имеющее пай в колхозе.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 17 октября 2011 года Стукал Геннадий Викторович был принят в члены Рыболовецкого колхоза «Победа» (протокол общего собрания рыболовецкого колхоза «Победа» № 1 от 17.10.2011 года).

В период с 08 сентября 2011 года по 10 сентября 2012 года Стукал Геннадий Викторович внес в кассу Рыболовецкого колхоза «Победа» денежные средства в сумме 8 896 868 руб. 77 коп., из которых:

-  30 000 рублей с назначением платежа «паевой взнос» (приходный кассовый ордер № 272 от 08.09.2011 года);

-  4 220 000 рублей с назначением платежа «уставный капитал» (приходные кассовые ордера № 288 от 21.09.2011 года, № 330 от 10.10.2011 года, № 331 от 11.10.2011 года, № 335 от 13.11.2011 года, № 339 от 19.10.2011 года);

- 4 646 868 руб. 77 коп. с назначением платежа «займ».

03 августа 2012 года на заседании правления Рыболовецкого колхоза «Победа» принято решение о переводе денежных средств из уставного капитала в сумме 4 220 000 рублей в денежные средства займа, с последующим утверждением решения правления общим собранием уполномоченных колхозников.

22 октября 2012 года между Стукал Геннадием Викторовичем и Обществом с ограниченной ответственностью «Южный город» заключен договор уступки права требования № 10, по которому к Обществу с ограниченной ответственностью «Южный город» перешло право требования к Рыболовецкому колхозу «Победа» по возврату сумм займа по квитанциям к приходным кассовым ордерам и протоколам заседания Правления колхоза.

Квитанции к приходным кассовым ордерам указаны в акте приема-передачи документов от 26 октября 2012 года (приложение к договору уступки права (требования) № 10 от 22.10.2012 года).

Согласно пункту 1.2. данного договора уступки права требования от 22 октября 2012 года, право требования к Рыболовецкому колхозу «Победа» составляет 8 896 868 руб. 77 коп.

Указанный договор являлся возмездным, так как пунктом 1.3. договора предусмотрено, что за уступку права требования сумм займа, Общество с ограниченной ответственностью «Южный город» не позднее десяти дней с даты реального взыскания с Рыболовецкого колхоза «Победа» денежной суммы, указанной в п. 1.2. договора, уплачивает Стукал Геннадию Викторовичу денежную сумму в размере 8 000 000 рублей.

В октябре 2012 года Общество с ограниченной ответственностью «Южный город» уведомило ответчика о состоявшейся уступке права требования.

12 декабря 2012 года Общество с ограниченной ответственностью «Южный город» обратилось в арбитражный суд Астраханской области с исковыми требованиями к Рыболовецкому колхозу «Победа» по возврату сумм займа по договору уступки права требования № 10 от 22 октября 2012 года (Дело № А06-8771/2012).

27 августа 2013 года при рассмотрении дела по существу между Обществом с ограниченной ответственностью «Южный город» и Рыболовецким колхозом «Победа» было заключено мировое соглашение, в котором Рыболовецкий колхоз «Победа» обязался уплатить Обществу с ограниченной ответственностью «Южный город» 3.000.000 рублей, из которых 2.000.000 рублей выплачиваются в срок до 31.12.2013 года, 1.000.000 рублей выплачивается в срок до 30.06.2014 года.

Согласно статье 141 Арбитражного процессуального кодекса мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело (часть 1). При этом арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6).

Таким образом, при утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц.

Поскольку предметом мирового соглашения могут быть сделки, данная обязанность предполагает проверку мирового соглашения на соответствие императивным нормам закона о сделках.

Суд проверяет представленное на утверждение либо оспариваемое мировое соглашение на соответствие указанным нормам закона при наличии соответствующих доказательств, представленных заинтересованными лицами.

При этом надлежит учитывать, что в силу сложившейся судебной арбитражной практики оспаривание сделки, совершенной во исполнение утвержденного судом мирового соглашения, отдельно от оспаривания судебного акта, которым мировое соглашение утверждено, невозможно. Оспорить подобную сделку при наличии утвержденного судом мирового соглашения можно только путем обжалования судебного акта, которым утверждено это мировое соглашение (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.09.2003 года № 4161/03).

Утверждая мировое соглашение по делу № А06-8771/2012, изучив его текст, суд пришел к выводу, что текст соглашения не противоречит действующему законодательству, а также не нарушает права и законные интересы третьих лиц.

Таким образом, утверждая мировое соглашение, суд оценил договор уступки права требования № 10 от 22 октября 2012 года на соответствие его закону.

После вынесения определения арбитражным судом Стукал Геннадий Викторович, привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, не воспользовался своим процессуальным правом на обжалование судебного акта.

28 августа 2013 года индивидуальным предпринимателем Стукал Еленой Павловной и Стукал Геннадием Викторовичем заключен договор уступки права требования (цессии), по которому к Стукал Елене Павловне перешло в полном объеме право требования к Обществу с ограниченной ответственностью «Южный город» по взысканию денежных средств за предоставленное ООО «Южный город» право требования по возврату сумм займа по договору уступки права требования № 10 от 22 октября 2012 года.

Согласно пункту 1.1 договора Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования к Обществу с ограниченной ответственностью «Южный город», именуемому в дальнейшем «Должник», по обязательству, возникшему у Должника в рамках пункта 1.3. договора уступки права требования № 10 от 22.10.2012 года, по взысканию денежных средств в размере 8.000.000 рублей, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств, и другие связанные с требованием права.

Арбитражным судом при рассмотрении дела № А06-7119/2013 исследован договор уступки права требования № 10 от 22 октября 2012 года, заключенный между Стукал Геннадием Викторовичем и Обществом с ограниченной ответственностью «Южный город»

В материалы дела № А06-7119/2013 представлен оригинал договора уступки права требования № 10 от 22 октября 2012 года.

Проанализировав действия Общества с ограниченной ответственностью «Южный город» по реализации права требования долга с Рыболовецкого колхоза «Победа», выраженные в предъявлении иска в арбитражный суд с приложением доказательств, полученных от Стукал Г.В. в обосновании размера долга, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор цессии от 22.10.2012 года № 10 одобрен юридическим лицом, и в силу части 1 статьи 183 ГК РФ считается заключенным от имени ООО «Южный город».

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 14 января 2014 года по делу № А06-7119/2013 с Общества с ограниченной ответственностью «Южный город» в пользу индивидуального предпринимателя Стукал Елены Павловны взыскан долг в сумме 8.000.000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 20.166 рублей 67 копеек.

Решение суда вступило в законную силу.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» установлено, что при подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.

Судам также следует иметь в виду, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Оценка и исследование договора уступки права требования № 10 от 22.10.2012 года и договора уступки права требования от 28.03.2013 года дана при рассмотрении дел № А06-7119/2013 и № А06-8771/2012 и не требует повторного доказывания (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, с учетом вышеизложенного,