Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.02.2015 по делу n А57-15264/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-15264/2014

24 февраля 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена                      «18»  февраля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен                               «24»  февраля 2015 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шалкина В.Б.,

судей Борисовой Т.С., Дубровиной О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания  Нечитайло В.М.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Экономлизинг» - Савкиной Т.В., действующей на основании доверенности от девятого декабря 2014 года, Повторейко И.В., действующей на основании доверенности от двенадцатого января 2015 года;

представителя общества с ограниченной ответственность «Прогресс» - Перехожева Е.В., действующего на основании доверенности от 25 сентября 2014 года; представителя общества с ограниченной ответственность «Нижневолжская крупяная компания»- Перехожева Е.В., действующего на основании доверенности от 25 сентября 2014 года;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 10 декабря 2014 года по делу № А57-15264/2014 (судья Павлова Н.В.),

по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Эконом Лизинг» (ОГРН 1066455001238, ИНН 6455041925) к  Обществу с ограниченной ответственностью «Прогресс» (ОГРН  1093461002689,  ИНН 3448047575),

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Нижневолжская крупяная компания»

о внесении изменений в договор финансовой аренды (лизинга),

УСТАНОВИЛ:

           Общество с ограниченной ответственностью «Эконом Лизинг» (далее по тексту ООО «ЭкономЛизинг», Истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Прогресс» (далее по тексту ООО «Прогресс», Ответчик) о внесении изменений в договор финансовой аренды (лизинга) № 1289 от 12.04.2013 в части увеличения суммы договора (всех лизинговых платежей) до 19 540 019,00 руб., согласно графику, предусмотренному в проекте дополнительного соглашения к договору от 15.04.2014.

           Определением суда от 01.10.2014 к участию в деле в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, было привлечено ООО «Нижневолжская крупяная Компания».

           В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) просил суд о внесении изменений в договор финансовой аренды (лизинга) № 1289 от 12.04.2013 в части увеличения суммы договора (всех лизинговых платежей) до 19 083 154,02 руб., согласно графику, предусмотренному в проекте дополнительного соглашения к договору от 26.11.2014.           

           Решением Арбитражного суда Саратовской области суда от 10 декабря  2014 года внесены изменения в договор финансовой аренды (лизинга) № 1289 от 12.04.2013, а именно в п. 6.1 договора установив, что общая сумма договора (всех лизинговых платежей) составляет 19 083 154,02 руб. в т.ч. НДС 18% - 2 910 989,57 руб. с внесением соответствующих изменений в график лизинговых платежей, начиная с 11.12.2014.

          С ООО «Прогресс» в пользу ООО «ЭкономЛизинг» взысканы расходы по оплате государственной пошлины в сумме 4 000,00 руб.

           Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Прогресс» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда отменить по основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт, которым  в удовлетворении требований истца отказать в полном объёме.

           Податель жалобы указывает, что требования истца основаны на неверном толковании условий договора и без учёта норм действующего законодательства, суд первой инстанции пришел к ошибочным выводам о наличии оснований для удовлетворения иска.

           Истец в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) представил суду апелляционной инстанции письменный отзыв, в соответствии с которым находит обжалуемый судебный акт законным и обоснованным и не подлежащим отмене.

           Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права,  заслушав лиц участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам.

           Как следует из материалов дела, между ООО «ЭкономЛизинг» (лизингодатель) и ООО «Прогресс» (лизингополучателль) 12 апреля 2013 года был заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 1289, далее по тексту именуемый – «договор лизинга», согласно которому лизингодатель обязался приобрести у ООО «Нижневолжская крупяная компания» (поставщика) оборудование согласно спецификации предмета лизинга (Приложение № 1 к договору лизинга), далее именуемый – «предмет лизинга», и передать его в аренду лизингополучателю, а тот в свою очередь обязался выплачивать ежемесячные лизинговые платежи на условиях, определённых «договором лизинга» (п. 4.11 договора лизинга).

           Срок действия «договора лизинга» был определён сторонами до «10» апреля 2015 года. Общая сумма всех лизинговых платежей составила 18 134 263,00 руб.

           Во исполнение принятых на себя обязательств, лизингодатель заключил с поставщиком, избранным лизингополучателем - ООО «Нижневолжская крупяная компания», договор купли-продажи оборудования от 12.04.2013 № 1289П, по которому приобрёл в собственность оборудование, и передал его в лизинг ООО «Прогресс», что подтверждается трёхсторонним актом приёма-передачи оборудования от 06.12.2013, подписанным Истцом, ответчиком и третьим лицом без разногласий.

           Согласно п. 2.2 договору купли-продажи № 1289П от 12.04.2013 оплата оборудования производилась истцом по договору купли-продажи № 1289П от 12.04.2013 в рублях по курсу ЦБ РФ на день оплаты.

           Правомерность расчётов по договору поставки в валюте основывалась на требовании п. 2 ст. 317 ГК РФ и п. 3 Информационного письма ВАС РФ от 04.11.2002 № 70 «О применении арбитражными судами статей 140 и 317 Гражданского кодекса РФ», согласно которым в денежном обязательстве может быть предусмотрено, что оно подлежит оплате в рублях в сумме эквивалентной определённой сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах (экю, специальных правах заимствования и др.). В этом случае подлежащая уплате в рублях сумма определяется по официальному курсу соответствующей валюты или условных денежных единиц на день платежа, если иной курс или иная дата.

           Согласно п. 2.1. договора купли-продажи оборудования № 1289 от 12.04.2013, заключенного между участниками судебного разбирательства, расчёты за поставленное оборудование должны осуществляться следующим образом:

           -47% от стоимости оборудования -178 092,4 евро оплачивается в течение 10 рабочих дней с момента подписания договора;

           -27% от стоимости оборудования -102 308,4 евро оплачивается с момента уведомления о поступлении оборудования на таможенный пост;

           -16% от стоимости оборудования -60 627,20 евро оплачивается в течение 3 рабочих дней с момента уведомления о готовности прибытия специалистов на проведение пуско-наладочных работ;

           -10% от стоимости оборудования оплачивается в течение 3 рабочих дней после проведения пуско - наладочных работ и подписания акта ввода в эксплуатацию.

           Оплата оборудования истцом осуществлялась при просрочке исполнения третьим лицом взятых на себя обязательств по срокам поставки оборудования.

           Суммы 660 000 руб. платёжным поручением № 2580 от 19.04.2013, 830 000 руб. платёжным поручением № 2597 от 23.04.2013, 5 867 183,64 руб. платёжным поручением № 2603 от 24.04.2013, 19.04.2013 ООО «ЭкономЛизинг» оплатило согласно условиям договора поставки. Курс евро в данный промежуток времени фактически не изменялся.

           По второму этапу расчётов сумма 4 435 335,14 руб. оплачена платёжным поручением № 4856 от 18.07.2013.

           При этом поставщик ООО «Нижневолжская крупяная компания» нарушило условия договора и не направило в адрес ответчика уведомление о поступлении оборудования на таможенный пост, ООО «ЭкономЛизинг» производило оплату самостоятельно без уведомления о поступлении оборудования.

           По третьему этапу расчётов сумма 2 584 125,27 руб. оплачена 18.07.2013 без получения уведомления поставщика о прибытии специалистов для пуско-наладочных работ.

           По последнему этапу расчётов сумма 1 705 579,55 руб. оплачена 09.12.2013 и 10.12.2013 платёжными поручениями № 8457, № 8460, № 8461, № 8456, № 459, № 500 после подписания акта ввода в эксплуатацию оборудования от 06.12.2013.

           Поставка оборудования согласно п. 3.1. договора купли-продажи оборудования № 1289П от 12.04.2013 должна быть произведена до 10.05.2013.

           По смыслу раздела «Сроки и условия оплаты» вышеназванного договора купли-продажи оплата за оборудование должна была осуществляться в основном в первом полугодии 2013 года, однако в результате несвоевременной поставки согласно Акту приёма-передачи от 06.12.2013 оплата со стороны истца осуществлялась в незапланированные договором купли-продажи оборудования сроки.

           За данный период курс валют возрос до 11%.

           В случае, когда в договоре денежное обязательство выражено в иностранной валюте без указания о его оплате в рублях, суду следует рассматривать такое договорное условие как предусмотренное пунктом 2 статьи 317 ГК РФ, если только при толковании договора в соответствии с правилами статьи 431 ГК РФ суд не придет к иному выводу.

           В связи с тем, что за период оплаты оборудования курс евро значительно увеличился ООО «ЭкономЛизинг» оплатило ООО «Нижневолжская крупяная компания» стоимость оборудования в размере 16 071 341,02 руб., тогда как первоначальная цена по договору купли-продажи была 15 121 750 руб., при этом разница между первоначально запланированной и фактической ценой оборудования, приобретённого для передачи в лизинг Ответчику составила 949 591,02 руб.

           Истец просит суд внести изменения в договор лизинга в части увеличения стоимости предмета лизинга на сумму 949 591,02 руб.

           Факт просрочки поставки оборудования и получения денежных средств от Истца в сумме 16 071 341,02 руб., не опровергнут третьим лицом.

           Согласно ст. 28 ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

           Согласно ст. 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

           Согласно ст. 450 ГК РФ договор может быть изменён по соглашению сторон.

           По решению суда изменение договора возможно только при существенном нарушении договора другой стороной, в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

           Как правильно установил суд первой инстанции, в соответствии с положениями п. 6.2 договора сумма, указанная в п. 6.1 настоящего договора определена без учёта возможных штрафных санкций, установленных договором и изменения величины лизинговых платежей согласно п. 6.6 настоящего договора. После фактической оплаты продавцу за предмет лизинга, сумма договора корректируется на разницу между плановой и фактической величиной стоимости оборудования (связанные с определением фактической первоначальной стоимости предмета лизинга), оплаченной поставщику. Корректировка платежей происходит в том же месяце, когда производится окончательная поставка предмета лизинга Лизингодателю и оформляется дополнительным соглашением к настоящему договору.

           Пункт 6.6 договора лизинга оговаривает условие, что датой оплаты считается дата зачисления денежных средств на расчётный счёт лизингодателя.

           Исходя из буквального содержания пунктов 6.2, 6.6 договора стороны договорились о том, что корректировка лизинговых платежей происходит при любом изменении стоимости предмета лизинга вне зависимости от причины увеличения его стоимости.

           Договор лизинга подписан сторонами 12 апреля 2013 года и до настоящего времени стороны не вносили изменений в текст договора, в частности в пункты 6.2, и 6.6.

           С учётом вышеизложенного суд первой инстанции, верно указал, что пункт 6.7 договора, на который ссылается ответчик, в обоснование возражений, является частным случаем изменения суммы лизинговых платежей, тем более, что штрафные санкции обеспечивают надлежащее исполнение условий договора, а не являются лизинговыми платежами, с учётом положений статьи 28 ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)».

           Доводы жалобы относительно того, что при сопоставлении обусловленной в Договоре (п. 6.1.) стоимости предмета лизинга - 18 134 263,00 рублей - со стоимостью договора купли-продажи оборудования № 1289П от 12.04.2013 на приобретение предмета лизинга - 378 920,00 евро - по действующему на момент заключения Договора курсу евро - 40,3651 рублей за 1 Евро - выясняется, что его