Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2015 по делу n А12-30885/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А12-30885/2014

26 января 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 января 2015 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жаткиной С. А.,

судей Волковой Т. В., Никитина А. Ю.,

при  ведении  протокола  судебного  заседания секретарем  судебного  заседания   Григорьевой Н. И.,

при участии в судебном заседании: председателя общества с ограниченной ответственностью «Центральный» Парамоновой С. А. по доверенности от 12.01.2015, директора общества с ограниченной ответственностью «Центральный» Лысенко Н. В., протокол собрания № 1, паспорт обозревался; представителя Юриной Валентины Александровны, Бубновой Татьяны Васильевны, Ламзиной Татьяны Анатольевны, Завьяловой Евгении Николаевны, Логвиненко Таисии Григорьевны Анненкова Л. В. по доверенности № 34АА0904328 от 08.08.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Юриной Валентины Александровны, Бубновой Татьяны Васильевны, Ламзиной Татьяны Анатольевны, Завьяловой Евгении Николаевны, Логвиненко Таисии Григорьевны  

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 13 ноября 2014 года по делу № А12-30885/2014 (судья Л. А. Кремс),

по исковому заявлению Юриной Валентины Александровны, Бубновой Татьяны Васильевны, Ламзиной Татьяны Анатольевны, Завьяловой Евгении Николаевны, Логвиненко Таисии Григорьевны

к обществу с ограниченной ответственностью «Центральный» (ИНН 3438000088, ОГРН 1023405762412)

об определении действительной стоимости 31,684 % долей истцов в имуществе ООО «Центральный» в размере 7 000 000 (семь миллионов) рублей., о признании права собственности истцов на 31,684% объекта недвижимости по адресу: Волгоградская область, г. Урюпинск, проспект Ленина 121, из которых Юриной В.А. 5,061%, Бубновой Т.В. 5,061%, Ламзиной Т.А., 7,178%, Завьяловой Е.Н. 7,206 %, Логвиненко Т. Г. 7,178%., о выделении в долевую собственность истцов часть объекта недвижимости площадью 292,09 кв.м., по адресу: Волгоградская область, г. Урюпинск, проспект Ленина 121,

УСТАНОВИЛ:

Юрина Валентина Александровна (далее – Юрина В. А., истец), Бубнова Татьяна Васильевна (далее – Бубнова Т. В., истец), Ламзина Татьяна Анатольевна (далее – Ламзина Т. А., истец), Завьялова Евгения Николаевна (далее – Завьялова Е. Н., истец), Логвиненко Таисия Григорьевна (далее – Логвиненко Т. Г., истец), являющиеся участниками общества с ограниченной ответственностью «Центральный» (далее – ООО «Центральный», ответчик) обратились в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к ООО «Центральный», в котором просят признать действительную стоимость 31,684 % долей истцов в имуществе ООО «Центральный» в размере 7 000 000 рублей, из них признать действительную стоимость 5,061% доли Юриной В. А. в размере 1 118 129,87 рублей, действительную стоимость 5,061% доли Бубновой Т. В. в размере 1 118 129,87 рублей, действительную стоимость 7,178% доли Ламзиной Т. А. в размере 1 585 852,63 рублей, действительную стоимость 7,206 % Завьяловой Е. Н. в размере 159 203 5­57 рублей, действительную стоимость 7,178% Логвиненко Т.Г. в размере 158 585,63 рублей. Признать право собственности истцов на 31,684 % объекта недвижимости по адресу Волгоградская область, г. Урюпинск, проспект Ленина 121, из которых Юриной В. А. 5,061%, Бубновой Т. В. 5,061%, Ламзиной Т. А. 7,178 %, Завьяловой Е. Н. 7,206%, Логвиненко Т. Г. 7,178%. Выделить в долевую собственность истцов часть объекта недвижимости площадью 292,09 кв.м. по адресу г. Урюпинск, проспект Ленина 121, из которых выделить в долевую собственность Юриной В. А. - 46,657 кв.м., Бубновой Т. В. - 46,657 кв.м., Ламзиной Т. А. - 66,174 кв.м., Завьяловой Е. Н. - 66,432 кв.м., Логвиненко Т. Г. - 66,174 кв.м. (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 13 ноября 2014 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Истцы не согласились с принятым решением и обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просили отменить решение суда от 13 ноября 2014 года по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её заявители указывают на ошибочность выводов суда первой инстанции о неисполнении истцами обязанности по направлению заявлений ответчику о выходе из состава участников Общества, поскольку такая обязанность Юриной В. А., Бубновой Т. В., Ламзиной Т. А., Завьяловой Е. Н., Логвиненко Т. Г. была исполнена.

ООО «Центральный» представило суду апелляционной инстанции в порядке статьи 262 АПК РФ письменный отзыв на апелляционную жалобу, в соответствии с которым находит обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, принятым при правильном применении норм материального права.

В судебном заседании представитель истцов доводы апелляционной жалобы поддержал, находит обжалуемый судебный акт подлежащим отмене, как принятый при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела по существу.

Представители ООО «Центральный» возражали против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав мнение представителей истцов и ответчика, суд апелляционной инстанции правовых оснований для отмены решения суда не усматривает.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Юрина В.А. с долей 5,061%, Бубнова Т.В. с долей 5,061%, Ламзина Т.А. с долей 7,178%, Завьялова Е.Н. с долей 7,206 %, Логвиненко Т.Г. с долей 7,178 % являются участниками ООО «Центральный».

В обоснование исковых требований истцы указывают, что 08 августа 2014 года состоялось внеочередное общее собрание общества, однако, вопреки требованиям Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - Закон об ООО), истцам, собственникам 31,684% долей было отказано в определении стоимости чистых активов Общества, в праве на получение действительной стоимости доли каждого из истцов. Общество не предоставило информации о стоимости активов. Собрание постановило указать, что участникам Общества не могут быть уплачены денежные средства, т.к. Общество таковых не имеет, а также стоимость долей не может быть выдана имуществом, поскольку ООО «Центральный»  не включает объект недвижимости в состав активов.

Кроме того, как указывают истцы, если ответчик не имеет достаточной денежной суммы, для выплаты истцам, у него есть возможность передать им 31,684% долю в праве собственности на недвижимое имущество, на что они выразили свое согласие. Площадь выделяемой доли недвижимого имущества составит 292,09 кв.м.

Деятельность Общества от этого не нарушится и не приведет к банкротству, только возникнут новые правоотношения, связанные с долевой собственностью, выдел 31,684% долей в натуре допустим и не нарушит право собственности ответчика.

Истцы, полагая, что действительная стоимость их доли должна быть им выплачена, однако от её выплаты ответчик уклонился неправомерно, обратились в суд первой инстанции с настоящими исковыми требованиями.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со ст. 26 Закона об ООО и ст. 94 ГК РФ, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО, в случае выхода участника из общества в соответствии со ст. 26 Закона об ООО его доля переходит к обществу. Общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (абз. 1 п. 2 ст. 14 Закона об ООО).

По смыслу указанных норм права, действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника из общества определяется с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества.

В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

В соответствии с положениями абзаца 2 пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества, либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Обязанность по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику возникает у общества с момента подачи заявления о выходе.

Согласно положениям абзаца 1 пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, обращенной к обществу, поскольку для ее совершения в соответствии с законом достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 ГК РФ). Для порождения такой сделкой юридических последствий необходимо направление и получение обществом заявления участника.

В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, содержащегося в письменной форме, временем подачи которого следует рассматривать день передачи его участником совету директоров либо исполнительному органу общества, либо работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Таким образом, применительно к пункту 2 статьи 26 Закона об ООО заявление о выходе из общества нуждается не только в направлении его определенному лицу, но и в получении его адресатом - обществом.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, истцы не представили надлежащих доказательств подачи ими заявлений в общество о выходе из него.

Таким образом, у общества не наступила обязанность по выплате действительной стоимости доли истцам.

При таких обстоятельствах правовых оснований для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции не имелось.

Доводы заявителей жалобы о доказанности получения обществом ее заявления о выходе из общества, судом апелляционной инстанции отклоняется, как документально необоснованные. Истцы не представили доказательств получения заявления о выходе из состава участников обществом в лице уполномоченного представителя.

Ссылка заявителя жалобы на уведомление о вручении заказного письма ответчику (л.д.45т.2) как на доказательство получения Обществом заявления истцов о выходе из состава участников Общества судебной коллегией отклоняется, поскольку приведённое доказательство лишь подтверждает факт получения ответчиком почтового отправления от истцов, однако, безусловно не подтверждает какой именно документ получен ООО «Центральный».

При этом, заявителем жалобы не опровергнут довод Общества о том, что в вышеназванном заказном письме находилось требование о проведении собрания участников Общества.

Между тем, в силу положений