Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2014 по делу n А57-10557/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Информация о финансово-хозяйственной деятельности ООО ТД "Радиотехника" на собрании участников общества представлена как годовой отчет за 2013 год, участникам годовой отчет был предоставлен для ознакомления.

Вместе с тем, истец, согласно Закону об обществах с ограниченной ответственностью, вправе запросить у ООО ТД "Радиотехника" документы, свидетельствующие о финансово-хозяйственной деятельности общества и с помощью привлеченного аудитора провести анализ указанных документов о деятельности общества за спорный период.

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу, что принятые собранием обжалуемые решения: не нарушает права и охраняемые законом интересы истца как участника общества; голосование участника общества, подавшего исковое заявление, не могло повлиять на результаты голосования; допущенные нарушения не являются существенными, кроме того, они допущены в связи с наличием в обществе корпоративного конфликта; решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Исходя из вышеизложенного, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, о том, что каких-либо нарушений норм Закона N 14-ФЗ при принятии решения об утверждении годового отчета не установлено, в связи с чем, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Довод апеллянта о неприменении судом первой инстанции к спорным правоотношениям положения пункта 3 ст. 47 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"  судебной коллегией отклоняется в силу следующего.

В соответствии с п. 6 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) уставом общества может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии общества. Вместе с тем в обществах, имеющих не более пятнадцати участников, образование ревизионной комиссии общества не является обязательным.

Согласно п. 3 ст. 47 Закона об ООО ревизионная комиссия общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества до их утверждения общим собранием участников общества. Общее собрание участников общества не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии общества. Аналогичная норма содержится в уставе ООО «ТД Радиотехника» (пункт 11.4).

На основании п. 5 ст. 47 Закона об ООО ст. 47 применяется в случаях, если образование ревизионной комиссии общества предусмотрено уставом общества либо является обязательным в соответствии с Законом об ООО.

Образование ревизионной комиссии не является обязательным для ООО «ТД Радиотехника» в силу положений Закона об ООО, а также в силу положений его устава, поскольку исходя из буквального толкования содержания положений Устава общества в уставе общества предусмотрена возможность, а не обязательность образования ревизионной комиссии общества.

В соответствии с уставом общества образование ревизионной комиссии общества относится к компетенции общего собрания участников общества.   

Ревизионная комиссия не была образована по решению общего собрания участников общества, из чего следует, что не было акта волеизъявления общества, высшим органом которого является общее собрание его участников, на образование такого органа общества, как ревизионная комиссия, следовательно, у не образованного в установленном порядке органа общества не может возникнуть компетенция, определенная уставом общества для образованного в установленном порядке органа.

Таким образом, если общее собрание участников ООО «ТД Радиотехника» не образовало ревизионную комиссию общества, образование которой не является обязательным для общества ни в силу Закона об ООО, ни в силу устава общества, то общее собрание участников общества вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии общества.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого решения, вследствие чего, апелляционная жалоба не подлежат удовлетворению, решение суда первой инстанции  – отмене.

Руководствуясь статьями  268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 13 октября 2014 года по делу №А57-10557/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.

  Председательствующий                                                               О.И. Антонова      

  Судьи                                                                                             С.А. Жаткина

                                                                                                          С.В. Никольский