Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2014 по делу n А57-6062/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-6062/2014

23 декабря 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 декабря 2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Антоновой О.И., судей С.А. Жаткиной, Никольского С.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Григорьевой Н.И.

при участии в судебном заседании:

- от Филькина Николая Владимировича – Горячев Алексей Владимирович, Гнедюк Мария Юрьевна, по доверенности от 24.10.2014 года, выданной сроком на три года;

- от общества с ограниченной ответственностью «Волга-Строй М» - Садчиков Михаил Николаевич, по доверенности от 09.01.2014 года, выданной сроком на один год;

- от Петрова Ивана Васильевича – Садчиков Михаил Николаевич, по доверенности от 11.09.2013 года, выданной сроком на три года

рассмотрев апелляционную жалобу Филькина Николая Владимировича (г. Вольск, Саратовская область)

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 18 сентября 2014 года по делу №А57-6062/2014 (судья Топоров А. В.),

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Волга-Строй М», г. Балаково Саратовской области,

к Филькину Николаю Владимировичу, г. Вольск Саратовской области

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Саратовской области, г. Балаково Саратовской области

третье лицо:

Петров Иван Васильевич, с. Натальино Балаковского района Саратовской области

Галимов Дмитрий Викторович, г. Москва

о признании недействительным в силу ничтожности решение общего собрания участников (учредителей) Общества с ограниченной ответственностью «Волга-Строй М» (ОГРН: 1096439000570) о досрочном прекращении полномочий директора Петрова Ивана Васильевича и избрании директором Крашенинникова Андрея Юрьевича, на основании которого МРИ ФНС России №2 по Саратовской области принято Решение №206 А от 18 февраля 2014 года о внесении изменений в сведения об Обществе с ограниченной ответственностью «Волга-Строй М», внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц (номер регистрационной записи 2146439004413);

признании недействительным в силу ничтожности решение общего собрания участников (учредителей) Общества с ограниченной ответственностью «Волга-Строй М» (ОГРН:1096439000570) об избрании директором Рвачева Сергея Андреевича, на основании которого МРИ ФНС России №2 по Саратовской области принято Решение №250 А от 28 февраля 2014 года о внесении изменений в сведения об Обществе с ограниченной ответственностью «Волга-Строй М», внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц (номер регистрационной записи 2146439005161);

признании недействительными в силу ничтожности сделки по выходу из состава учредителей Общества с ограниченной ответственностью «Волга-Строй М» (ОГРН: 1096439000570) Петрова Ивана Васильевича и Галимова Дмитрия Викторовича, переходу принадлежащих им долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Волга-Строй М» (ОГРН: 1096439000570) Обществу с ограниченной ответственностью «Волга-Строй М» (ОГРН: 1096439000570) с распределением их в пользу Филькина Николая Владимировича, на основании  которых МРИ ФНС России №2 по Саратовской области принято Решение №342 А от 24 марта 2014 года о внесении изменений в сведения об Обществе с ограниченной ответственностью «Волга-Строй М» (ОГРН: 1096439000570), внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц (номер регистрационной записи 2146439008923);

обязании МРИ ФНС России №2 по Саратовской области исключить из Единого государственного реестра юридических лиц записи №2146439004413 от 18 февраля 2014 года, №2146439005161 от 28 февраля 2014 года, №2146439008923 от 24 марта 2014 года в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Волга-Строй М» (ОГРН: 1096439000570),

по исковому заявлению Галимова Дмитрия Викторовича, г. Москва

к Филькину Николаю Владимировичу, г. Вольск Саратовской области

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Саратовской области, г.Балаково Саратовской области

Обществу с ограниченной ответственностью «Волга-Строй М», Балаково Саратовской области,

третье лицо:

Петров Иван Васильевич, с. Натальино Балаковского района Саратовской области

о признании недействительным в силу ничтожности решение общего собрания участников (учредителей) Общества с ограниченной ответственностью «Волга-Строй М» (ОГРН: 1096439000570) о досрочном прекращении полномочий директора Петрова Ивана Васильевича и избрании директором Крашенинникова Андрея Юрьевича, на основании которого МРИ ФНС России №2 по Саратовской области принято Решение №206 А от 18 февраля 2014 года о внесении изменений в сведения об Обществе с ограниченной ответственностью «Волга-Строй М», внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц (номер регистрационной записи 2146439004413);

признании недействительным в силу ничтожности решение общего собрания участников (учредителей) Общества с ограниченной ответственностью «Волга-Строй М» (ОГРН: 1096439000570) об избрании директором Рвачева Сергея Андреевича, на основании которого МРИ ФНС России №2 по Саратовской области принято Решение №250 А от 28 февраля 2014 года о внесении изменений в сведения об Обществе с ограниченной ответственностью «Волга-Строй М», внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц (номер регистрационной записи 2146439005161);

признании недействительными в силу ничтожности сделки по выходу из состава учредителей Общества с ограниченной ответственностью «Волга-Строй М» (ОГРН: 1096439000570) Петрова Ивана Васильевича и Галимова Дмитрия Викторовича, переходу принадлежащих им долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Волга-Строй М» (ОГРН: 1096439000570) Обществу с ограниченной ответственностью «Волга-Строй М» (ОГРН: 1096439000570) с распределением их в пользу Филькина Николая Владимировича, на основании которых МРИ ФНС России №2 по Саратовской области принято Решение №342 А от 24 марта 2014 года о внесении изменений в сведения об Обществе с ограниченной ответственностью «Волга-Строй М» (ОГРН: 1096439000570), внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц (номер регистрационной записи 2146439008923);

обязании МРИ ФНС России №2 по Саратовской области исключить из Единого государственного реестра юридических лиц записи №2146439004413 от 18 февраля 2014 года, №2146439005161 от 28 февраля 2014 года, №2146439008923 от 24 марта 2014 года в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Волга-Строй М» (ОГРН: 1096439000570),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области 27 марта 2014 года обратилось общество с ограниченной ответственностью «Волга-Строй М» с заявлением о признании недействительным решения МРИ ФНС России №2 по Саратовской области от 18 февраля 2014 года о внесении изменений в сведения об Обществе с ограниченной ответственностью «Волга-Строй М» (ОГРН: 1096439000570), внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц под записью №2146439004413; о признании недействительным решения МРИ ФНС России №2 по Саратовской области от 28 февраля 2014 года о внесении изменений в сведения об Обществе с ограниченной ответственностью «Волга-Строй М» (ОГРН: 1096439000570), внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц под записью №2146439005161; о признании недействительным решения МРИ ФНС России №2 по Саратовской области от 24 марта 2014 года о внесении изменений в сведения об Обществе с ограниченной ответственностью «Волга-Строй М» (ОГРН: 1096439000570), внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц под записью №2146439008923; об обязании МРИ ФНС России №2 по Саратовской области исключить из Единого государственного реестра юридических лиц записи №2146439004413 от 18 февраля 2014 года, №2146439005161 от 28 февраля 2014 года, №2146439008923 от 24 марта 2014 года в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Волга-Строй М» (ОГРН: 1096439000570) и восстановить сведения о Петрове Иване Васильевиче как директоре Общества с ограниченной ответственностью «Волга-Строй М», а также о Петрове Иване Васильевиче и Галимове Дмитрии Викторовиче как учредителях (участниках) Общества с ограниченной ответственностью «Волга-Строй М».

27 марта 2014 года в Арбитражный суд Саратовской области обратился Галимов Дмитрий Викторович с заявлением о признании недействительным решения МРИ ФНС России № 2 по Саратовской области от 18 февраля 2014 года о внесении изменений в сведения об Обществе с ограниченной ответственностью «Волга-Строй М» (ОГРН: 1096439000570), внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц под записью № 2146439004413; о признании недействительным решения МРИ ФНС России № 2 по Саратовской области от 28 февраля 2014 года о внесении изменений в сведения об Обществе с ограниченной ответственностью «Волга-Строй М» (ОГРН: 1096439000570), внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц под записью № 2146439005161; о признании недействительным решения МРИ ФНС России № 2 по Саратовской области от 24 марта 2014 года о внесении изменений в сведения об Обществе с ограниченной ответственностью «Волга-Строй М» (ОГРН: 1096439000570), внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц под записью № 2146439008923, об обязании устранить допущенные нарушения прав.

Определением от 23 апреля 2014 года Арбитражный суд Саратовской области объединил в одно производство дела № А57-6062/2014, № А57-6061/2014 для совместного рассмотрения, присвоив объединенному делу номер А57-6062/2014.

В ходе рассмотрения дела от Общества с ограниченной ответственностью «Волга-Строй М» в порядке 49 АПК РФ поступило ходатайство об уточнении заявленных требований, в соответствии с которым, Общество с ограниченной ответственностью «Волга-Строй М» просит признать недействительным в силу ничтожности решение общего собрания участников (учредителей) Общества с ограниченной ответственностью «Волга-Строй М» (ОГРН: 1096439000570) о досрочном прекращении полномочий директора Петрова Ивана Васильевича и избрании директором Крашенинникова Андрея Юрьевича, на основании которого МРИ ФНС России №2 по Саратовской области принято Решение №206 А от 18 февраля 2014 года о внесении изменений в сведения об Обществе с ограниченной ответственностью «Волга-Строй М», внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц (номер регистрационной записи 2146439004413); признать недействительным в силу ничтожности решение общего собрания участников (учредителей) Общества с ограниченной ответственностью «Волга-Строй М» (ОГРН: 1096439000570) об избрании директором Рвачева Сергея Андреевича, на основании которого МРИ ФНС России №2 по Саратовской области принято Решение №250 А от 28 февраля 2014 года о внесении изменений в сведения об Обществе с ограниченной ответственностью «Волга-Строй М», внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц (номер регистрационной записи 2146439005161); признать недействительными в силу ничтожности сделки по выходу из состава учредителей Общества с ограниченной ответственностью «Волга-Строй М» (ОГРН: 1096439000570) Петрова Ивана Васильевича и Галимова Дмитрия Викторовича, переходу принадлежащих им долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Волга-Строй М» (ОГРН: 1096439000570) Обществу с ограниченной ответственностью «Волга-Строй М» (ОГРН: 1096439000570) с распределением их в пользу Филькина Николая Владимировича, на основании которых МРИ ФНС России №2 по Саратовской области принято Решение №342 А от 24 марта 2014 года о внесении изменений в сведения об Обществе с ограниченной ответственностью «Волга-Строй М» (ОГРН: 1096439000570), внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц (номер регистрационной записи 2146439008923); обязать МРИ ФНС России №2 по Саратовской области исключить из Единого государственного реестра юридических лиц записи №2146439004413 от 18 февраля 2014 года, №2146439005161 от 28 февраля 2014 года, №2146439008923 от 24 марта 2014 года в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Волга-Строй М» (ОГРН: 1096439000570).

Кроме того в ходе рассмотрения дела от Галимова Дмитрия Викторовича в порядке 49 АПК РФ поступило ходатайство об уточнении заявленных требований, в соответствии с которым, Галимов Дмитрий Викторович просит признать недействительным в силу ничтожности решение общего собрания участников (учредителей) Общества с ограниченной ответственностью «Волга-Строй М» (ОГРН: 1096439000570) о досрочном прекращении полномочий директора Петрова Ивана Васильевича и избрании директором Крашенинникова Андрея Юрьевича, на основании которого МРИ ФНС России №2 по Саратовской области принято Решение №206 А от 18 февраля 2014 года о внесении изменений в сведения об Обществе с ограниченной ответственностью «Волга-Строй М», внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц (номер регистрационной записи 2146439004413); признать недействительным в силу ничтожности решение общего собрания участников (учредителей) Общества с ограниченной ответственностью «Волга-Строй М» (ОГРН: 1096439000570) об избрании директором Рвачева Сергея Андреевича, на основании которого МРИ ФНС России №2 по Саратовской области принято Решение №250 А от 28 февраля 2014 года о внесении изменений в сведения об Обществе с ограниченной ответственностью «Волга-Строй М», внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц (номер регистрационной записи 2146439005161); признать недействительными в силу ничтожности сделки по выходу из состава учредителей Общества с ограниченной ответственностью «Волга-Строй М» (ОГРН: 1096439000570) Петрова Ивана Васильевича и Галимова Дмитрия Викторовича, переходу принадлежащих им долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Волга-Строй М» (ОГРН: 1096439000570) Обществу с ограниченной ответственностью «Волга-Строй М» (ОГРН: 1096439000570) с распределением их в пользу Филькина Николая Владимировича, на основании которых МРИ ФНС России №2 по Саратовской области принято Решение №342 А от 24 марта 2014 года о внесении изменений в сведения об Обществе с ограниченной ответственностью «Волга-Строй М» (ОГРН: 1096439000570), внесенные в Единый государственный