Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2014 по делу n А12-11537/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

действиями якобы одобрила сделки – несостоятелен. Перцева Е.И. до получения ответа (до 25.03.2014) на свой запрос от бывшего участника Чиковани Т.В., в котором указано, что договоры поручительства и залога Чиковани Т.В. не подписывались, а решения об одобрении сделок не принимались, не знала и не могла знать об обстоятельствах, являющихся основанием для признани сделок недействительными.

Исходя из установленных обстоятельств, подделки подписи участника ООО «Возрождение» неустановленным лицом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о ничтожности сделок на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на применение к рассматриваемому правоотношению пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации не может быть признана обоснованной. Арбитражным судом первой инстанции со ссылкой на правовую позицию, сформулированную Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 10.01.2003 N 6498/02 о применении норм гражданского законодательства о недействительности сделок в случае, когда подпись директора общества в договоре подделана, правильно сделан вывод о необходимости руководствоваться в рассматриваемом споре статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 и пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется.

Данная позиция находится в соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок". Довода заявителя о применении к правоотношению пункта 2 статьи 183 Гражданского Кодекса Российской Федерации не соответствует вышеизложенной правовой позиции.

Руководствуясь общим правилом статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, суд первой инстанции правомерно признал заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Возрождение» и Банком ВТБ (открытое акционерное общество) спорные договоры недействительными и удовлетворил заявленные требования.

Кроме того, статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 16.05.2014 по делу № А12-11760/2014 ООО "Возрождение" признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Яковлев В.П.

Судом установлено, что при заключении сделок поручительства и залога недвижимого имущества какая-либо экономическая целесообразность у истца, отдавшего без какой-либо выгоды в залог банка недвижимое имущество по обязательствам постороннего лица, отсутствовала. Потенциальная возможность должника после выплаты долга получить выплаченное от заинтересованного лица надлежащим образом также не была обеспечена, в частности, залогом имущества заемщика в пользу должника.

Заключение договоров поручительства и залога по обязательствам постороннего для истца лица не было направлено на реализацию нормальных экономических интересов должника, например, на получение заинтересованным лицом кредита для развития его общего с должником бизнеса, поскольку какой либо общий бизнес у ООО «Возрождение» и ООО «Волжское ГАТП» отсутствовал.

При этом банк, будучи профессиональным участником финансового рынка, не мог не знать об указанных обстоятельствах и должен был предпринять меры по проверке целесообразности и возмездности сделки для залогодателя, не являющегося заемщиком по кредитным договорам.

Запрет на дарение между коммерческими организациями прямо установлен пунктом 1 статьи 575 ГК РФ.

Анализ установленных обстоятельств позволил суду сделать вывод о наличии злоупотребления правом со стороны ответчика, выразившиеся в недобросовестном поведении, в результате которого должник утратил платежеспособность по своим обязательствам.

В суде первой инстанции ответчиком было заявлено о применении срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, указанным в статье 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Отказывая в удовлетворении указанного заявления, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску  лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации) составляет три года. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. В отношении оспоримых сделок - со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

С 01.09.2013г. вступил в силу Федеральный закон от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела 1 части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации».

Согласно пункту 3 статьи 3 указанного Федерального закона положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По правоотношениям, возникшим до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

Поскольку спорные договоры заключены до момента вступления в силу Федерального закона № 100-ФЗ, к спорным правоотношениям следует применять действующую до 01.09.2013г. редакцию статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При вынесении решения судом учтено, что иск предъявлен не только обществом, но и новым участником ООО «Возрождение» Перцевой Е.И., для которой срок исковой давности не мог начать течь ранее приобретения доли в обществе в июле 2011 года. Кроме того, как следует из материалов дела Перцева Е.И. до получения ответа на своей запрос от бывшего участника Чиковани Т.В. в письме от 25.03.2014г., в котором указано, что договоры поручительства и залога Чиковани Т.В. не подписывались, а решения об одобрении сделок не принимались, не знала и не могла знать об обстоятельстве, являющимся основанием для признания сделок недействительной – подделке подписи участника ООО «Возрождение» на решениях об одобрении сделок.

В силу разъяснений пункта 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" участник, оспаривающий сделку общества, действует в его интересах (статья 225.8 АПК РФ), в связи с чем, не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества. Течение исковой давности по требованиям таких участников (акционеров) применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества.

Правопредшественником истца, как участника общества, являлась Чиковани Т.В., которая узнала о нарушении порядка одобрения крупной сделки общества с ограниченной ответственностью «Возрождение» только в 2014 году, после получения запроса нового участника.

Из представленных доказательств данный факт подтверждает ответ Чиковани Т.В. в письме от 25.03.2014.

Поскольку о спорных договорах Перцевой Е.И. не могло быть известно ранее 25.03.2014г., а доказательствами иного суд не располагал, то с учетом того, что исковое заявление поступило в суд 08.04.2014, следует признать, что истцы действовали в пределах срока исковой давности.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Оснований к переоценке выводов, сделанных арбитражным судом первой инстанции, у апелляционного суда в силу положений статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочий не имеется.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено, в связи с чем, основания для отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 25 августа 2014 года по делу № А12-11537/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий                                                                         Н.А. Клочкова

Судьи                                                                                                                      В.А. Камерилова

                                                                                                                      О.В. Лыткина