Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2014 по делу n А12-29427/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

расцениваться как отсутствие непосредственного самого документа - заявления о государственной регистрации юридического лица, и в соответствии с положениями подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации является основанием для отказа в государственной регистрации.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводом суда первой инстанции о необходимости указания в передаточном акте на конкретные  обязательства по задолженности перед бюджетом.

В силу пунктов 2, 5 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом; при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

 В случае реорганизации в форме преобразования деятельность юридического лица, организационно-правовая форма которого изменена, а при реорганизации в форме присоединения - присоединяемого юридического лица прекращается, указанные юридические лица перестают существовать.

По смыслу указанных правовых норм юридическое лицо, созданное в результате преобразования другого юридического лица, а также реорганизованное в форме присоединения считается универсальным правопреемником преобразованного или присоединяемого юридического лица.

Юридическому лицу, возникшему в результате изменения организационно-правовой формы ранее существовавшего юридического лица либо присоединения другого юридического лица, по передаточному акту передаются все имущество, а также права и обязанности преобразованного либо присоединяемого юридического лица,

 Таким образом, в силу статьи 58 ГК РФ правопреемство при реорганизации путем присоединения носит универсальный характер, который обусловлен тем, что права и обязанности передаются правопреемнику единым комплексом в полном объеме в том виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу - правопредшественнику на момент его реорганизации.

В передаточном акте от 14.05.2014 отражено, что правопреемником ЗАО  «Пересвет Торг Сервис» по всем правам и обязательствам, в отношении всех их кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые третьими лицами, является ООО «Пересвет Торг Сервис». Генеральный директор ЗАО  «Пересвет Торг Сервис» передает на баланс ООО  «Пересвет Торг Сервис» все активы и пассивы, а так же всю документацию ЗАО  «Пересвет Торг Сервис». Следовательно, в данном акте содержатся положения о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица.

Таким образом, передаточный акт соответствуют вышеперечисленным нормам ГК РФ.

Кроме того, регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных Законом № 129-ФЗ (пункт 4.1 статьи 9 этого Закона).

В силу изложенного, позиция суда первой инстанции, изложенная в оспариваемом решении о том, что передаточный акт содержит недостоверные сведения и считается непредставленным, поскольку не содержит в себе информацию о передаче задолженности перед бюджетом по налогам и сборам  не принимается апелляционной коллегией.

Однако принимая во внимание правильный вывод суда о том, что содержание недостоверных сведений в представленном заявителем в регистрирующий орган заявлении о государственной регистрации ООО «Пересвет Торг Сервис»  расценивается как отсутствие непосредственного самого документа - заявления о государственной регистрации юридического лица, и в соответствии с положениями подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации является основанием для отказа в государственной регистрации, суд апелляционной инстанции полагает что в удовлетворении заявленных требований отказано обоснованно.

Доводов, позволяющих переоценить выводы суда первой инстанции, в апелляционной жалобе не приведено.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в силу ст. 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену оспариваемого судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 01 октября 2014 года по делу № А12-29427/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                              М.Г. Цуцкова

Судьи:                                                                                                              С.А. Кузьмичев

                                                                                                                           С.Ю. Шараев