Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2014 по делу n А57-23278/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-23278/2013

10 декабря 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена «03» декабря 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен «10» декабря 2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Пригаровой Н.Н.,

судей Агибаловой Г.И., Самохваловой А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Новоселовой Д.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в здании Двенадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «АгроТрейд» (г. Саратов, ул. 2-й Красноармейский тупик, 1 А; ИНН 6452949349, ОГРН 1106450006849), общества с ограниченной ответственностью «Новопокровское» (г. Саратов, пр-т им. 50 лет Октября, д. 112 А; ИНН 6440021740, ОГРН 1116440001017) и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Сталь Плюс» Сергеева Алексея Ивановича                         (г. Саратов)

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 15 октября 2014 года по делу № А57-23278/2013 (судья Федорова Ю.Н.)

по требованию общества с ограниченной ответственностью «АгроТрейд» о включении в реестр требований кредиторов должника,

в рамках дела № А57-23278/2013 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Сталь плюс» (Саратовская область, Петровский район, п. Пригородный, ул. Восточная, 1а, ИНН 6444008958, ОГРН 1136444000153)

при участии в судебном заседании представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Сталь Плюс» Сергеева Алексея Ивановича - Зуевой Н.В. по доверенности от 12.11.2014, представителя  общества с ограниченной ответственностью «АгроТрейд» - Березиной Е.С. по доверенности от 09.04.2014 № 549/14, представителя  общества с ограниченной ответственностью «Новопокровское» - Березиной Е.С. по доверенности от 02.08.2014 № 837/14,

УСТАНОВИЛ:

 Решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.04.2014 (резолютивная часть которого оглашена 18.04.2014) общество с ограниченной ответственностью «Сталь плюс» (далее – ООО «Сталь плюс», должник) признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, открыто конкурсное производство, конкурсное производство введено на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 21.04.2014 (резолютивная часть которого оглашена 18.04.2014) конкурсным управляющим должника утвержден Сергеев Алексей Иванович (далее – конкурсный управляющий Сергеев А.И.), член Некоммерческого партнерства «Сибирская гильдия антикризисных управляющих» (410012, г. Саратов, ул. Б. Казачья, д. 23/27, оф. 28-32).

Публикация сообщения о введении процедуры конкурсного производства произведена в газете «Коммерсантъ» от 30.04.2014 №75.

В рамках дела № А57-23278/2013 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Сталь плюс» в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «АгроТрейд» (далее – ООО «АгроТрейд»,  заявитель) с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о включении требований в сумме 559 677 руб. 85 коп., в том числе: 498 146 руб. 50 коп. – сумма основного долга по договорам №302/12-13, №303/12-13, №304/12-13, №305/12-13, №306/12-13, №307/12-13, №308/12-13, №309/12-13, №310/12-13, №311/12-13, №312/12-13, №313/12-13, №314/12-13; 61531 руб. 35 коп. – неустойка по договорам №302/12-13, №303/12-13, №304/12-13, №305/12-13, №306/12-13, №307/12-13, №308/12-13, №309/12-13, №310/12-13, №311/12-13, №312/12-13, №313/12-13, рассчитанная за период с 08.12.2013 по 18.04.2014, в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 08 июля 2014 года было привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Новопокровское» (далее – ООО «Новопокровское»).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 15 октября 2014  года  признаны обоснованными и включены требования ООО «АгроТрейд» в реестр требований кредиторов ООО «Сталь плюс» в размере суммы основного долга - 498 146 руб. 50 коп., для удовлетворения в третью очередь. В части включения в реестр требований кредиторов суммы неустойки – 61 531 руб. 35 коп. – отказано.

Конкурсный управляющий Сергеев А.И. не согласился с определением суда первой инстанции и обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе удовлетворении заявленных требований.

ООО «АгроТрейд» и ООО «Новопокровское», частично не согласившись с определением суда первой инстанции, обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которой просит определение суда первой инстанции отменить в части отказа во включении в реестр требований кредиторов должника суммы неустойки в размере 61 531,35 руб. и принять по делу новый судебный акт в указанной части.

Письменный отзыв в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлен.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего Сергеева А.И., ООО «АгроТрейд», ООО «Новопокровское» поддержали свою правовую позицию по делу.

 Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения жалоб извещены надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями  266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела,  что между ООО «Новопокровское» (поставщик) и ООО «Сталь плюс» (покупатель) были заключены договоры поставки от 20.11.2013 №302/12-13, от 20.11.2013 №303/12-13, от 20.11.2013 №304/12-13, от 21.11.2013 №305/12-13, от 21.11.2013 №306/12-13, от 21.11.2013 №307/12-13, от 21.11.2013 №308/12-13, в соответствии с которыми поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить дизельное топливо, бензин АИ -92, керосин, масло G Special Hudraulic HVLP-46 (далее – товары), на условиях определенных указанными договорами.

В соответствии с указанными договорами поставщик в адрес покупателя, согласно представленным в материалы дела товарным накладным, поставил товар на общую сумму 312 146 руб. 50 коп.

Срок оплаты должником поставленного товара в соответствии с условиями заключенных договоров истек, однако ООО «Сталь плюс» не исполнило свои обязательства по оплате товара.

Между ООО «Новопокровское» (исполнитель) и ООО «Сталь плюс» (заказчик) были заключены договоры от 02.12.2013 №309/12-13, от 02.12.2013 №310/12-13, от 02.12.2013 №311/12-13, от 02.12.2013 №312/12-13, от 02.12.2013 №313/12-13, в соответствии с которыми исполнитель обязался выполнить сельскохозяйственные работы по уборке кукурузы на полях заказчика, а заказчик принять и оплатить выполнение работы, оказанные услуги в сроки и на условиях определенных указанными договорами.

ООО «Новопокровское» выполнило взятые на себя обязательства по договорам на общую сумму 154 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела актами приема-передачи выполненных работ.

Срок оплаты должником выполненных работ, в соответствии с условиями всех вышеперечисленных договоров истек, однако до настоящего момента ООО «Сталь плюс» не исполнило свои обязательства по оплате работ.

03.12.2013 между ООО «Новопокровское» (исполнитель) и ООО «Сталь плюс» (заказчик), был заключен договор №314/12-13, в соответствии с которым исполнитель обязался оказать транспортные услуги по транспортировке кукурузы с полей заказчика, а заказчик принять и оплатить оказанные услуги в сроки и на условиях, определенных указанным договором.

ООО «Новопокровское» выполнило взятые на себя обязательства по договору на сумму 32 000 руб., что подтверждается представленным в материалы дела актом приема-передачи выполненных работ.

В указанный договором от 03.12.2013 №314/12-13 срок должник оплату услуг не произвел.

10.12.2013 между ООО «Новопокровское» и ООО «АгроТрейд» были заключены договоры уступки права требования долга (цессии) №Д-54204/01-2014, №Д-54210/01-2014, №Д-54213/01-2014, №Д-54215/01-2014, №Д-54216/01-2014, №Д-54217/01-2014, №Д-54218/01-2014, №Д-54221/01-2014, №Д-54222/01-2014, №Д-54223/01-2014, №Д-54224/01-2014, №Д-54227/01-2014, №Д-54229/01-2014, согласно которым кредитор - ООО «Новопокровское» передал новому кредитору - ООО «АгроТрейд» право требования долга с должника - ООО «Сталь плюс», принадлежащее кредитору на основании обязательств по договорам от 20.11.2013 №302/12-13 на сумму 49 725 руб. с учетом НДС, от 20.11.2013 №303/12-13 на сумму 49 725 руб. с учетом НДС, от 20.11.2013 №304/12-13 на сумму 17 550 руб. с учетом НДС, от 21.11.2013 №305/12-13 на сумму 49 725 руб. с учетом НДС, от 21.11.2013 №306/12-13 на сумму 49 725 руб. с учетом НДС, от 21.11.2013 №307/12-13 на сумму 46 390 руб. 50 коп. с учетом НДС, от 21.11.2013 №308/12-13 на сумму 49 306 руб. с учетом НДС, от 02.12.2013 №309/12-13 на сумму 28 600 руб. с учетом НДС, от 02.12.2013 №310/12-13 на сумму 44 000 руб. с учетом НДС, от 02.12.2013 №311/12-13 на сумму 6 600 руб. с учетом НДС, от 02.12.2013 №312/12-13 на сумму 37 400 руб. с учетом НДС, от 02.12.2013 №313/12-13 на сумму 37 400 руб. с учетом НДС, от 03.12.2013 №314/12-13 на сумму 32 000 руб. с учетом НДС.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения заявителя в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя заявленные требования, пришел к выводу о наличии правовых оснований для признания требований заявителя в части основного долга обоснованными и наличия оснований для включения требований заявителя в части основного долга в реестр требований кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции считает, что вывод суда первой инстанции соответствует установленным обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 225 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к ликвидируемому должнику в течение месяца с даты опубликования объявления о признании ликвидируемого должника банкротом в соответствии со статьей 71 Закона.

Статьей 71 Закона о банкротстве установлено, что для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно пунктам 3 - 5 статьи 71 Закона о банкротстве при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов. Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.

В силу статьи 100 Закона о банкротстве требования кредиторов с приложением документов, подтверждающих обоснованность этих требований, рассматриваются арбитражным судом, проверяющим обоснованность требований и наличие оснований для включения этих требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований  - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

По общему правилу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно пункту 1 статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьями 509 и 516 Гражданского