Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2014 по делу n А06-5147/2006. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А06-5147/2006

10 октября 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена «08» октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен «10» октября 2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Пригаровой Н.Н.,

судей  Агибаловой Г.И., Самохваловой А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Киселевой Д.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в здании Двенадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционную жалобу конкурсного управляющего государственного предприятия Астраханской области «Астраханские водопроводы» Мамонтова Валерия Николаевича (г. Астрахань)

на определение Арбитражного суда Астраханской области от 09 июня 2014 года по делу № А06-5147/2006 (судья Колбаев Р.Р.)

по заявлению государственного предприятия Астраханской области «Астраханские водопроводы» к обществу с ограниченной ответственностью «Межрегиональное налоговое агентство» о признании недействительным договора № ВБн-24/12 от 10.12.2012 и взыскании 1 360 000 руб.,

в рамках дела № А06-5147/2006 о признании несостоятельным (банкротом) государственного предприятия Астраханской области «Астраханские водопроводы» (г. Астрахань, ОГРН 1023000833943, ИНН 3017000043)

при участии в судебном заседании представителя государственного предприятия Астраханской области «Астраханские водопроводы» - Таёкиной М.Т. по доверенности от 18.08.2014, представителя общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоВодСтрой» - Прямухина Д.В. по доверенности от 02.06.2014,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 20.04.2010 государственное предприятие Астраханской области «Астраханские водопроводы» (далее - ГП АО «Астраханские водопроводы») признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура банкротства конкурсное производство.

14.05.2012 ГП АО «Астраханские водопроводы» была возобновлена производственная деятельность по водоснабжению населения и организаций Астраханской области.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 08.08.2013 конкурсным управляющим утвержден Мамонтов Валерий Николаевич (далее – конкурсный управляющий Мамонтов В.Н.).

 В рамках дела № А06-5147/2006 о признании несостоятельным (банкротом) ГП АО «Астраханские водопроводы» в Арбитражный суд Астраханской области обратился конкурсный управляющий Мамонтов В.Н. с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Межрегиональное налоговое агентство» (далее – ООО «Межрегиональное налоговое агентство») о признании недействительным договора № ВБн-24/2012 об оказании услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета от 10.12.2012 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в сумме 1 360 000 руб.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 09 июня 2014 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Конкурсный управляющий Мамонтов В.Н. не согласился с определением суда первой инстанции и обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

ООО «Межрегиональное налоговое агентство» в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представлен письменный отзыв, в котором возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, считает определение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене.

В судебном заседании представитель ГП АО «Астраханские водопроводы» поддержал свою правовую позицию по делу, общество с ограниченной ответственностью «ЭнергоВодСтрой» полагается на усмотрение суда.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения жалоб извещены надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями  266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 10.12.2012 между ООО «Межрегиональное налоговое агентство» и ГП АО «Астраханские водопроводы» (Заказчик) был заключен договор № ВБн-24/2012 оказания услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета (далее – договор), по которому Исполнитель обязался оказывать услуги по ведению бухгалтерского и налогового учета в соответствии с перечнем услуг, указанных в приложении № 1 к договору и действующим законодательством на основании первичных документов и информации, предоставляемой ГП АО «Астраханские водопроводы»  по акту приема-передачи документов.

В соответствии с разделом 1 договора Исполнитель принимает на себя выполнение следующих обязательств по бухгалтерскому обслуживанию Заказчика: формировать и предоставлять необходимые формы отчетности в Федеральную налоговую службу, по месту учета Заказчика, бухгалтерскую и налоговую отчетность в электронном виде; формировать и предоставлять необходимые формы отчетности в Пенсионный фонд, Фонд социального страхования и Органы государственной статистики, в т.ч. в электронном виде; начислять налоги и сборы в бюджеты, страховые взносы в государственные внебюджетные фонды и т.д.

Согласно пункту 4.1 договора стоимость услуг, оказываемых Исполнителем по настоящему договору, с 01.12.2012 составляет 140 000 руб. в месяц. 

Конкурсный управляющий Мамонтов В.Н., полагая, что цена оказания услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета является завышенной, что причиняет ущерб предприятию и влечет нарушение интересов должника и его конкурных кредиторов, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что конкурсным управляющим Мамонтовым В.Н. не доказано в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации наличие совокупности всех обстоятельств, установленных законодательством о банкротстве, необходимых для признания обжалуемой сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции считает, что вывод суда первой инстанции соответствует установленным обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно статье 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

На основании статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно статье 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу части 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии со статьями 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. При этом обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим.

Судом первой инстанции установлено, 10.12.2012 между ООО «Межрегиональное налоговое агентство» и ГП АО «Астраханские водопроводы» (Заказчик) был заключен договор № ВБн-24/2012 оказания услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета (далее – договор), по которому Исполнитель обязался оказывать услуги по ведению бухгалтерского и налогового учета в соответствии с перечнем услуг, указанных в приложении № 1 к договору и действующим законодательством на основании первичных документов и информации, предоставляемой ГП АО «Астраханские водопроводы»  по акту приема-передачи документов.

Согласно пункту 4.1 договора стоимость услуг, оказываемых Исполнителем по настоящему договору, с 01.12.2012 составляет 140 000 руб. в месяц. 

Судом апелляционной инстанции установлено, что указанный договор был предметом рассмотрения в Арбитражном суде Астраханской области при вынесении определения от 27.01.2014 по делу № А06-5147/2006 в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего Мамонтова В.Н. о признании недействительным договора № ВБн-24/2012 оказания услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Так, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Астраханской области от 27.01.2014 по делу № А06-5147/2006 установлен факт заключения договора и факт подписания документов, касающихся его исполнения.

Также указанным судебным актом установлено, что факт оказания услуг по бухгалтерскому обслуживанию за период с 10.12.2009 по 30.08.2013 подтверждается оборотно-сальдовыми ведомостями ГП АО «Астраханские водопроводы», актами приема-передачи первичной документации.

В соответствии со списком представителей (приложение к договору) ГП АО «Астраханские водопроводы» для передачи первичных документов и подписания в распорядительных документах Заказчика (ГП АО «Астраханские водопроводы») к договору такими представителями являлись: Манаенков М.В. и Калинина О.Н.

В связи с чем в период с декабря 2012 года по сентябрь 2013 года прием-передача первичной документации от Заказчика Исполнителю и обратно осуществлялась между бухгалтером ООО «Межрегиональное налоговое агентство» и Калининой О.Н. - заместителем директора ГП АО «Астраханские водопроводы» по экономике, финансам и бухгалтерскому учету.

Прием-передача первичной документации оформлялась актом № 1, а прием-передача сформированных отчетов оформлялась актом № 2, в котором Заказчик, без претензий, подтверждал выполнение ООО «Межрегиональное налоговое агентство» обязательств по договору, что также установлено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Астраханской области по делу А06-5147/2006 от 27.01.2014.

Таким образом, за период с декабря 2012 года по август 2013 года включительно обязательства по договору исполнялись в полном объеме. Претензий со стороны Заказчика не поступало.

Довод апелляционной жалобы о том, что акты приема-передачи к договору являются ничтожными, поскольку были подписаны со стороны ГП АО «Астраханские водопроводы» - Калининой О.Н., являющейся одновременно сотрудником ООО «Межрегиональное налоговое агентство»