Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2014 по делу n А57-22034/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-22034/2013

06 октября 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена «29» сентября 2014 года

Полный текст постановления изготовлен «06» октября 2014 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего – Агибаловой Галины Ивановны,

судей Пригаровой Надежды Николаевны, Самохваловой Анны Юрьевны,

при ведении протокола судебного заседания с применением средств аудиозаписи  секретарем судебного заседания Гурьяновой Натальей Николаевной,

при участии в судебном заседании:

от Власовой Елены Александровны – Бутенко Владимира Александровича, действующего на основании доверенности от 04.12.2013,

от иных лиц - не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, уведомления о вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Саратовснабсервис», 410078, г. Саратов, ул. Железнодорожная, 97/99, ИНН 6452094816, ОГРН 1116450010412,

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 24 июля 2014 года по делу №А57-22034/2013, судья Федорова Ю.Н.,

по требованию Власовой Елены Александровны, г. Саратов, о включении в реестр требований кредиторов должника требований в сумме 6900000 руб.

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Трудовые резервы» 410062, г. Саратов, ст. Трофимовский-2, площадка 2, ИНН 6451413058, ОГРН 1066451015400, несостоятельным (банкротом),

У С Т А Н О В И Л:

15.04.2014 в Арбитражный суд Саратовской области, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Трудовые резервы» (далее – ООО «Трудовые резервы», должник), обратилась Власова Е.А. с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 6 900 000 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.07.2014 признаны обоснованными и включены требования кредитора, Власовой Елены Александровны, в реестр требований кредиторов ООО «Трудовые резервы» в размере 6 900 000 руб., для удовлетворения в третью очередь.

ООО «Саратовснабсервис» (конкурсный кредитор), не согласившись с принятым судебным актом, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 24.07.2014, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требований Власовой Е.А. отказать в полном объеме.

Податель апелляционной жалобы считает, что  суд первой инстанции не проверил взаимные расчеты между Власовой Е.А. ООО «Трудовые резервы», а именно, не дал оценку движению денежных средств по счетам должника и. поскольку  ООО «Трудовые резервы» неоднократно переводило Власовой Е.А. денежные средства, существовала вероятность отсутствия у должника перед Власовой Е.А. задолженности или частичного погашения.

Власова Е.А. не согласилась с апелляционной жалобой по основаниям. изложенным в отзыве, просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 24.07.2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Апелляционный суд, в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по имеющимся в деле доказательствам проверяет законность и обоснованность судебного акта в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав участника процесса,  в открытом судебном заседании, апелляционная коллегия установила, что обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Дела о несостоятельности (банкротстве), в силу  части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и  пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 3 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что определения, которые выносятся арбитражным судом при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) и обжалование которых предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), отдельно от судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, могут быть обжалованы в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение десяти дней со дня их вынесения.

Данный порядок распространяется, в том числе, на определения, вынесенные по результатам рассмотрения арбитражным судом заявлений, ходатайств и жалоб в порядке, установленном статьями 60, 71 и 100 Закона о банкротстве.

В силу п. 6 ст. 16, ст. 71 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Согласно положениям статьи 71 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»: «1. Для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов».

По смыслу названной нормы, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных требований к должнику и выясняет наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

Для надлежащего рассмотрения предъявленного кредитором требования суд проверяет доказательства оснований возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства должника.

В силу пункта 3 статьи 4 Закона о банкротстве размер денежных обязательств или обязательных платежей считается установленным, если он определен судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.03.2014 в отношении ООО «Трудовые резервы» введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утвержден Московский Дмитрий Владимирович.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «КоммерсантЪ» № 48 от 22 марта 2014 года.

Власова Е.А. обратилась в Арбитражный суд Саратовской области 15.04.2014, с соблюдением требований, установленных статьей 71 Закона о банкротстве.

Власова Е.А. обратилась с заявлением о включении требования на указанную сумму в реестр требований кредиторов должника, обосновав  его следующими доказательствами: кредитным договором №101 от 17.01.2012, договором займа от 12.10.2012, мемориальным ордером № 459 от 12.10.2012, договором поручительства №1 от 13.08.2012, договором уступки права требования от 30.10.2012, договором уступки права требования от 09.04.2013, договором купли-продажи недвижимого имущества от 02.04.2010, договором купли-продажи недвижимого имущества №1 от 30.05.2012, договором купли-продажи объектов недвижимости и замены стороны в обязательстве от 12.10.2012, платежным поручением № 231 от 12.10.2012, чековой книжкой Власовой Е.А., актом сверки по состоянию на 31.12.2012, актом сверки по состоянию на 30.06.2013, выпиской по расчетному счету.

Суд первой инстанции, установив, что кредитором требование предъявлено в установленный законом срок с приложением документов, подтверждающих обоснованность заявленных требований, пришел к выводу об их обоснованности и включению в реестр требований кредиторов должника.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 17 января 2012 года ООО «Трудовые резервы» заключило с ЗАО «Экономбанк» кредитный договор № 101 на сумму 25 000 000 рублей со сроком исполнения до 17 января 2013 года.

13 августа 2012 года Сергунин В.В., являясь директором ООО «Трудовые резервы», подписал с ЗАО «Экономбанк» договор поручительства №1, согласно которому он несет солидарную ответственность с ООО «Трудовые резервы» по кредитному договору. В связи с отсутствием у ООО «Трудовые резервы» денежных средств для погашения кредита, Сергунин В.В. 12 октября 2012 года заемными денежными средствами погасил задолженность в размере 19 100 000 рублей за ООО «Трудовые резервы».

Факт внесения денежных средств Сергуниным В.В. подтверждается мемориальным ордером № 459 от 12.10.2012. Таким образом,   у Сергунина В.В.  возникло право требования долга с ООО «Трудовые резервы» на сумму 19 100 000 рублей.

Для погашения кредита Сергунин В.В. 12 октября 2012 года заключил договор займа с Власовой Е.А. на сумму 19 100 000 рублей со сроком возврата денежных средств до 31 октября 2012 года.

В качестве расчетов по договору займа от 12.10.2012 между Сергуниным В.В. и Власовой Е.А. был заключен договор уступки права требования от 30.10.2012 года, по которому к Власовой Е.А.  от Сергунина В.В. перешло право требования долга с ООО «Трудовые резервы» на сумму 19 100 000 рублей.

09 апреля 2013 года Власова Е.А. заключила договор уступки права требования с Сахаровым А.П., согласно которому к Сахарову А.П.  от Власовой Е.А. перешло право требования долга с ООО «Трудовые резервы» на сумму 12200000 рублей.

Таким образом, у Власовой Е.А. осталось право требования долга с ООО «Трудовые резервы» на сумму 6 900 000 рублей (19 100 000 - 12 200 000).

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что материалами дела подтвержден факт наличия  неисполненных  должником денежных обязательств на заявленную сумму.

Апелляционный суд соглашается с указанным выводом суда в полном объеме, исходя из следующего.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 382 ГК РФ, «право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования)».

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

Положениями статей 382, 384, 385, 389 ГК РФ предусмотрено, что основанием уступки права требования является договор между первоначальным и новым кредитором, который основывается на возмездном отчуждении права. Для уступки права требования кредитор должен этим правом обладать. Требования, переданные другому лицу, переходят к новому кредитору в таком же объеме, в каком они принадлежали первоначальному кредитору (правопреемство).

Кредитор, уступивший требование другому лицу обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Представленные конкурсным кредитором доказательства уступки права требования, в обоснование и подтверждение заявленных требований, соответствуют требованиям, предусмотренным законом, к указанным правоотношениям (глава 24 ГК РФ).

Содержание договоров об уступке прав (требований) и переданные  новым кредиторам документы позволяют определить конкретное обязательство, права по которому передаются, объем уступаемых прав.

Требования конкурсного кредитора, Власовой Е.А., основанные на договоре о переуступке права требования, в соответствии со статьями 309, 330, 486, главой 24 ГК РФ, являются правомерными.

Как усматривается из материалов дела, актом сверки от 31.12.2012 между Сергуниным В.В. и Власовой Е.А. подтверждается оплата по договору уступки права требования  от 30.10.2012, по которому к Власовой Е.А. перешло право требования долга с ООО «Трудовые резервы» на сумму 19 100 000 руб. Актом сверки от 30.06.2013 между Сахаровым А.П. и Власовой Е.А. подтверждается оплата по договору уступки права требования, по которому к Сахарову А.П. перешло право требования долга с ООО «Трудовые резервы» на сумму 12 200 000 руб. Таким образом, прослеживается, что