Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2014 по делу n А12-1923/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А12-1923/2014

01 сентября 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 сентября 2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жаткиной С. А.,

судей Борисовой Т. С., Шалкина В. Б.,

при  ведении  протокола  судебного  заседания секретарем  судебного  заседания   Лабунским А. В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КО-Снабжение»

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 14 мая 2014 года по делу № А12-1923/2014, судья Моторина Е. В.,

по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Волгоградской области

к обществу с ограниченной ответственностью «КО-Снабжение»,

третье лицо открытое акционерное общество «Промышленные инвестиции»,

о взыскании 11 166 687 руб. 63 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Волгоградской области (далее - ТУ Росимущества, истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «КО – Снабжение» (далее - ООО «КО - Снабжение», ответчик) о взыскании 11 166 687 руб. 63 коп. из которых 10 002 145 руб. 19 коп. задолженности по арендной плате за период с 19.05.2013 по 30.11.2013, пени 1 164 542 руб. 46 коп. за период с 13.05.2013 по 10.12.2013.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 14 мая 2014 года с ООО «КО-Снабжение» в пользу ТУ Росимущества взысканы 10 327 678 руб. 43 коп., из которых 10 002 145 руб. 19 коп. задолженность по арендной плате, 325 533 руб. 24 пени. В остальной части исковых требований отказано.

С ООО «КО-Снабжение» в доход федерального бюджета взыскано 72 910 руб. 29 коп. государственной пошлины.

Ответчик не согласился с принятым решением и обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил отменить решение суда от 14 мая 2014 года по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, и принять новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы ответчиком указано на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права. Как полагает заявитель жалобы, права и обязанности по договору аренды перешли к нему только с момента регистрации дополнительного соглашения, а именно с 29.10.2013.

Стороны в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом извещены. ТУ Росимущества представило суду апелляционной инстанции ходатайство о рассмотрении дела без участия его представителя, заявленное ходатайство апелляционным судом удовлетворено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ, дело рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в порядке ст. 123 АПК РФ.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статьи 266, статьи 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, проверив законность вынесенного судебного акта, судебная коллегия полагает, что решение суда первой инстанции  является законным и отмене не подлежит.

Как следует из материалов дела, собственником земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов - для производственной деятельности, общей площадью 2 458 341 кв. м, расположенного по адресу: г. Волгоград, пр-кт им. В.И. Ленина, 110, с кадастровым номером 34:34:020090:38, является Российская Федерация, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 26.12.2011 серии 34-АА № 693661.

25.05.2012 между ТУ Росимущества (Арендодатель) и ОАО «Металлургический завод «Красный Октябрь» (Арендатор) и ООО «Инновации, возрождение, развитие» (Арендатор) заключен договор № 44/2012 аренды с множественностью лиц на стороне арендатора земельного участка, находящегося в собственности Российской Федерации, а именно: земельного участка из земель населенных пунктов, с кадастровым номером 34:34:020090:38, общей площадью 2 458 341 кв. м, расположенного по адресу: г. Волгоград, пр-т им. В.И. Ленина, 110, разрешенное использование - для производственной деятельности.

В пункте 2.1 договора сторонами определено, что условия договора применяются к отношениям сторон, возникшим с 01.05.2012. Срок аренды участка устанавливается с 01.05.2012 по 30.04.2061.

Договор прошел государственную регистрацию в установленном законом порядке.

По акту приема-передачи от 25.05.2012 земельный участок был передан арендодателем, а арендаторы приняли его.

Соглашением от 16.04.2012, заключенным между ООО «Инновации, возрождение, развитие» и ОАО «Металлургический завод «Красный Октябрь», определено, что площадь земельного участка составляет: 2 040 625 кв. м для ООО «Инновации, возрождение, развитие» и 417 716 кв. м. для ОАО «Металлургический завод «Красный Октябрь».

В соответствии с п. 3.2 договора арендная плата вносится арендатором ежемесячно равными долями в течении года, за текущий месяц - до 10-го числа текущего месяца.

Дополнительным соглашением № 1 от 18.01.2013 арендатор ООО «Инновации, возрождение, развитие» было заменено на ООО «Орт».

21.01.2013 между ООО «Орт» и ЗАО «ВМККО» подписано соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка. Указанное соглашение зарегистрировано в установленном законом порядке 14.02.2013.

Дополнительным соглашением № 2 от 26.04.2013 сторонами установлено, что арендатором по договору с 12.02.2013 вместо ЗАО «Орт» является ЗАО «ВМК КО». Соглашение зарегистрировано, в установленном законом порядке.

Дополнительным соглашением № 3 от 01.07.2013 арендатором по договору с 25.04.2013 вместо ОАО «МЗКО» является ОАО «ПромИнвест». Соглашение зарегистрировано в установленном законом порядке.

Дополнительным соглашением № 4 от 14.08.2013 с 13.05.2013 в договорные отношения введен третий арендатор ООО «КО-Снабжение», при этом определена арендная плата в размере 18 150 234,19 руб., которую обязан оплачивать новый арендатор. Соглашением сторон от 13.05.2013 определена площадь используемого земельного участка новым арендатором равная 594879 кв. м.

Обязательства по оплате арендных платежей ответчик выполнял не добросовестно, что послужило основанием обращения истца с иском в суд первой инстанции с требованием о взыскании 11 166 687 руб. 63 коп. из которых 10 002 145 руб. 19 коп. задолженности по арендной плате за период с 19.05.2013 по 30.11.2013, пени 1 164 542 руб. 46 коп. за период с 13.05.2013 по 10.12.2013

Удовлетворяя заявленные требования в части, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Правоотношения сторон регулируются ст. 606 - 625, 665 - 670 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно ст. 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату.

На основании ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Пунктом 9 ст. 22 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - ЗК РФ) установлено, что при аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет арендатор земельного участка имеет право, если иное не установлено федеральными законами, в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу, в том числе права и обязанности, указанные в пунктах 5 и 6 настоящей статьи, без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления. Изменение условий договора аренды земельного участка без согласия его арендатора и ограничение установленных договором аренды земельного участка прав его арендатора не допускаются. Если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим федеральным законом, досрочное расторжение договора аренды земельного участка, заключенного на срок более чем пять лет, по требованию арендодателя возможно только на основании решения суда при существенном нарушении договора аренды земельного участка его арендатором.

Согласно п. 3 ст. 65 ЗК РФ стоимость аренды государственной (муниципальной) земли относится к категории регулируемых цен, а потому арендная плата за пользование таким объектом должна определяться с учетом применимой в соответствии с действующим законодательством ставки арендной платы на условиях, предусмотренных договором аренды.

В силу ст. 131, 609 ГК РФ данный договор подлежит государственной регистрации.

Согласно п. 3 ст. 433 ГК РФ договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что с момента регистрации договора о передаче прав и обязанностей новый арендатор вступает в права арендатора с момента регистрации договора, а именно с 14 мая 2013.

Согласно ст. 425 ГК РФ стороны вправе установить, что условия заключенного ими договора применяются к их отношениям, возникшим до заключения договора.

По общему правилу, закрепленному в статье 391 ГК РФ, перевод долга осуществляется только при наличии согласия кредитора. Указанное положение защищает имущественное положение кредитора в обязательстве, позволяя ему выразить обязательную для сторон волю относительно возможности вступления или невступления в обязательство нового должника. При этом кредитор вправе оценить имущественное положение такого должника, а также цель заключения соглашения о переводе долга с точки зрения добросовестности его участников и возможных неблагоприятных имущественных последствий для самого кредитора. При отсутствии такого согласия перевод долга совершен быть не может.

В то же время в соответствии с частью 9 статьи 22 ЗК РФ при аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет арендатор земельного участка имеет право, если иное не установлено федеральными законами, в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления.

По смыслу данной нормы арендатору земельного участка предоставлена льготная возможность переуступить свои права по договору аренды, не испрашивая согласия арендатора, вопреки тому, как это предусмотрено в статье 391 ГК РФ. При этом переходят не только все права, но и все обязанности арендатора. В частности, арендодатель не лишен возможности требовать уплаты обязательных платежей и санкций в связи нарушениями, допущенными прежним арендатором вне зависимости от того, урегулирован ли данный вопрос в соглашении о замене стороны в обязательстве или нет. Указанный подход в полной мере соответствует требованиям статьи 384 ГК РФ.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В силу ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Дополнительное соглашение к договору зарегистрировано 29.10.2013.

Таким образом, с момента регистрации соглашения новый арендатор вступает в права арендатора с момента регистрации договора, а именно с 29.10.2013.

Дополнительным соглашением № 4 от 14.08.2013 стороны определили, что арендатором по договору ООО «КО-Снабжение» является с 12 мая 2013 года, следовательно, и плату за пользование участком должен вносить с указанной даты.

Дополнительным соглашением № 4 от 14.08.2013 определен размер арендной платы.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что арендная плата обоснованно начислена истцом за период с 13.05.2013 по 30.11.2013 (включительно). Задолженность по арендной плате составляет 10 002 145 руб. 19 коп., в данной части требования подлежат удовлетворению.

Согласно ст. 330 ГК РФ в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, должник обязан уплатить кредитору определенную законом или договором денежную сумму - неустойку. При этом, по требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

На основании п. п. 5.2 договора истцом начислена неустойка в размере 1 164 542 руб. 45 коп. за период с 13.05.2013 по 10.12.2013.

Однако, как верно указано судом первой инстанции, возложение на ответчика обязанности по уплате договорной неустойки за период до государственной регистрации договора, является необоснованным, поскольку с 13.05.2013 он является пользователем участка, а договор считается заключенным с момента государственной регистрации.

Таким образом, пени за период с 29.10.2013 по 10.12.2013 по расчету суда первой инстанции составляет 325 533 руб. 24 коп. Данный расчет судебной коллегией проверен, является арифметически верным.

При таких обстоятельствах требование истца правомерно удовлетворены судом первой инстанции в части.

Довод апелляционной жалобы о возникновении у ответчика обязанности по оплате арендных платежей в соответствии с дополнительным соглашением с 29.10.2013 судебной коллегией отклоняется как основанный на неверном толковании правовых норм и условий дополнительного соглашения.

Указанные в апелляционной жалобе доводы судом не принимаются, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судом первой инстанции в процессе разрешения спора по результатам оценки доказательств, представленных