Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2014 по делу n А57-7906/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Довод ОАО «ВНИПИгаздобыча» о том, что ГУ Банка России по Саратовской области превысило свои полномочия, давая оценку содержанию раздела «Критерии определения и размер вознаграждения, выплаченного членам органов управления Обществом в отчетном году» утвержденного годового отчета, также является несостоятельным в силу нижеследующего.

Часть 2 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях предусматривает административную ответственность за нераскрытие или нарушение эмитентом порядка и сроков раскрытия информации, предусмотренной федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно раскрытие информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации.

Пункт 1 статьи 92 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» обязывает открытое акционерное общество раскрывать, в числе прочего, годовой отчет общества.

Во исполнение Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» было принято Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР России от 04.10.2011 № 11-46/пз-н.

Пункт 8.2. Положения регламентирует содержание годового отчета акционерного общества.

Соответственно ответственность за раскрытие информации не в полном объеме в нарушение положений статьи 92 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пункта 8.2 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР от 04.10.2011 № 11-46/пз-н, предусмотрена частью 2 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.

Довод ОАО «ВНИПИгаздобыча» о том, что суд подменил понятие «раскрытие информации» на «создание информации» является необоснованным по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1.15 раздела 1 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР от 04.10.2011 № 11-46/пз-н, в случае если эмитент не раскрывает какую-либо информацию, раскрытие которой требуется в соответствии с законодательством Российской Федерации, настоящим Положением и иными нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, в том числе не указывает такую информацию в сообщениях, опубликование которых является обязательным в соответствии с настоящим Положением, и (или) в проспекте ценных бумаг, в отчете (уведомлении) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, в ежеквартальном отчете, эмитент должен указать основание, в силу которого такая информация эмитентом не раскрывается.

Таким образом, при отсутствии в ОАО «ВНИПИгаздобыча» критериев определения размера вознаграждения (компенсации расходов) лица, занимающего должность единоличного исполнительного органа (управляющего, управляющей организации) акционерного общества, каждого члена коллегиального исполнительного органа акционерного общества и каждого члена совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества общество должно было указать на отсутствие таких критериев в годовом отчете, а не «создавать» несуществующую информацию, как указывает заявитель.

Учитывая изложенное, вывод суда первой инстанции о наличии в действиях общества события административного правонарушения ответственность за которое предусмотрена ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ в виде неполного раскрытия информации, предусмотренной пунктом 1 статьи 92 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» соответствует обстоятельствам дела.

Согласно части 1 статьи 1.5 КоАП РФ лицо подлежит административной ответственности только за те административные правонарушения, в отношении которых установлена его вина.

Частями 1 и 2 статьи 2.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях административным правонарушением признается противоправное, виновное действие (бездействие) физического или юридического лица, за которое настоящим Кодексом или законами субъектов Российской Федерации об административных правонарушениях установлена административная ответственность.

Юридическое лицо признается виновным в совершении административного правонарушения, если будет установлено, что у него имелась возможность для соблюдения правил и норм, за нарушение которых настоящим Кодексом или законами субъекта Российской Федерации предусмотрена административная ответственность, но данным лицом не были приняты все зависящие от него меры по их соблюдению.

В рассматриваемом случае доказательств принятия ОАО «ВНИПИгаздобыча» всех зависящих от него мер, направленных на раскрытие установленной законодательством информации, в материалы дела не представлено.

Раскрытие информации не в полном объеме влечет нарушение прав неопределенного круга лиц, поскольку цели законодательства Российской Федерации о раскрытии информации заключаются в том, что акционерное общество, раскрывая информацию о своей деятельности, соблюдает принцип информационной прозрачности, что является гарантией защиты прав не только самих владельцев ценных бумаг, но и инвесторов, вкладывающих средства в ценные бумаги, то есть потенциальных владельцев ценных бумаг.

Учитывая изложенное, апелляционный суд считает, что в удовлетворении заявленных требований отказано правомерно.

Порядок привлечения к административной ответственности проверен судами обеих инстанций, нарушений не установлено.

Доводы общества о возможном применении к нему административного штрафа ниже низшего предела, правомерно не приняты судом первой инстанции, поскольку административное нарушение нарушило права и законные интересы акционера – ООО «Мириад Рус» и иного неограниченного круга лиц; судом не установлено тяжелого финансового положения общества и иных, позволяющих признать имеющие существенное значение для индивидуализации административной ответственности обстоятельств.

Наказание назначено в минимальном размере санкции ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ.

На основании изложенного апелляционная инстанция считает, что по делу принято законное и обоснованное решение, оснований для отмены которого не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены принятого решения.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Саратовской области от 06 июня 2014 года по делу № А57-7906/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «ВНИПИгаздобыча» без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                           С.Г. Веряскина

Судьи                                                                                                    Л.Б. Александрова

  Н.В. Луговской