Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2014 по делу n А06-163/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ответственностью общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Из буквального толкования указанной нормы следует, что выбор способа выплаты доли (денежными средствами или в натуре) предоставлен обществу, при этом выплата доли в натуре допускается только с согласия участника.

Общество выполнило свою обязанность по выплате выбывшему участнику действительной стоимости его доли, зачислив денежные средства на расчетный счет истца. Получение денежных средств в счет оплаты действительной стоимости доли, перечисленных обществом на счет истца, последним подтверждено в судебном заседании. При этом истец пояснил, что готов вернуть полученные денежные средства.

Поскольку Селезнева Н.Н. 18.10.2013 отказалась от приобретения доли в уставном капитале общества, принадлежащей Кочетову С.Б., а последний не отозвал заявление о выходе из участников общества,  получил денежные средства в счет оплаты действительном стоимости доли, суд первой инстанции пришел к выводу, что Кочетов С.Б. правомерно исключен из участников общества в соответствии с положениями статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, заслушав представителей лиц, участвующих в деле,  истца Кочетова С.Б., судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о выходе Кочетова С.Б. из состава участников общества в соответствии положениями статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований или возражений.

В нарушение указанной правовой нормы, как правомерно отмечено судом,  истец не доказал, что он заблуждался относительно природы сделки, что его воля была направлена исключительно на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества в сумме 14 000 000 руб. с другим участником общества Селезневой Н.Н., а не на выход его из состава участников общества.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено. что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Пунктом 2 указанной статьи определено, что при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что заблуждение относительно природы сделки выражается в том, что лицо совершает не ту сделку, которую пыталось совершить (например, думая, что заключает договор ссуды, дарит вещь).

В соответствии с положениями Закона "Об общества с ограниченной ответственностью" подача заявления о выходе участника из общества и заключение договора купли-продажи доли с остальными участниками общества влечет одинаковые последствия: прекращение прав участника общества. В первом случае, доля переходит к обществу с выплатой обществом выбывшему участнику действительной стоимости доли, а во втором случае, с выплатой Покупателем -участником общества выбывшему участнику общества стоимости доли в размере, согласованной сторонами в договоре купли-продажи.

Кроме того, заблуждение относительно правовых последствий сделки, не может быть признано существенным заблуждением -неправильным представлением стороны сделки о правах и обязанностях по ней.

Буквальное толкование заявления Кочетова С.Б. позволяет сделать вывод о его намерении прекратить корпоративные отношения между ним и ООО "Трусовский хлебзавод" путем выплаты действительной стоимости доли.

Как правомерно указал суд первой инстанции, прямое указание в заявлении истца о выходе из состава участников общества не позволяет квалифицировать его действия как совершенные под влиянием заблуждения относительно природы сделки.

То обстоятельство, что истец рассчитывал на иной результат - получение от Селезневой Н.Н. 14 000 000 руб. не свидетельствует о недействительности оспариваемой сделки, поскольку не является заблуждением относительно природы сделки.

Таким образом, фактически истец ссылается на заблуждение относительно побудительных представлений в отношении выгодности и целесообразности состоявшейся сделки. Данное заблуждение может быть отнесено к незнанию закона, что не является основанием для применения статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержащей перечень существенных заблуждений, влекущих недействительность сделки.

В данной связи, выводы суда об отказе в удовлетворении требований истца в части признания сделки  по заявлению участника Общества с ограниченной ответственностью "Трусовский хлебозавод" Кочетова Сергея Борисовича о выходе его из состава участников Общества недействительной следует признать правомерными.

Поскольку оспариваемая сделка не признана недействительной, то оснований для применения последствий недействительной сделки в виде восстановлении Кочетова Сергея Борисовича в качестве участника Общества с ограниченной ответственностью "Трусовский хлебозавод" с передачей ему доли в размере 11,47% в уставном капитале общества также не имеется.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по настоящему делу, суд апелляционной инстанции считает, что заявитель не доказал обоснованность доводов апелляционной жалобы, приведенные апеллянтом доводы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность принятого судом решения. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных арбитражным судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от «12» мая 2014 года по делу № А06-163/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                  О.И. Антонова

Судьи                                                                                                   А.Ю. Никитин

 Ф.И. Тимаев