Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2014 по делу n А57-13296/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

генерального директора Бурдавицына А.А. и Бурдавицыным А.А. является сделкой с заинтересованностью.

Доказательств одобрения указанной сделки общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью «Пластконструктор» ни в суд первой инстанции ни в суд апелляционной инстанции не представлено.

Как указано выше, условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участников, в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Суд первой инстанции, исследуя довод истцао том, что сделка заключена на невыгодных для общества условиях и причинило обществу и истцу убытки, обоснованно назначил судебную автотовароведческую экспертизу транспортного средства марки Мерседес-Бенц МL500 4 MATIC, VIN WDC1641721A416592. 2008 года выпуска, которой установлена стоимость указанного выше автотранспортного средства по состоянию на 10.01.2013 года и составляет 1 231 000 рублей.

Таким образом,  учитывая, что судебной экспертизой установлена стоимость отчужденного имущества общества значительно выше, чем стоимость автотранспортного средства, указанная в оспариваемом договоре купли-продажи от 10.01.2013, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что указанной выше сделкой обществу и истцу причинены убытки.  

Согласно статье 50 Гражданского кодекса Российской Федерации целью коммерческой организации является извлечение прибыли.

Фактически сделка влечет имущественные потери для общества, уменьшение активов общества, что негативно отражается на финансовом состоянии общества с ограниченной ответственностью «Пластконструктор» и, соответственно, рыночной стоимости доли участника общества. В совокупности указанные обстоятельства непосредственно затрагивают имущественные права и интересы истца. Надлежащих доказательств обратного ответчиком не представлено.

Судебная коллегия считает, что поскольку оспариваемая сделка совершена с нарушением положений Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», касающихся одобрения сделок с заинтересованностью, и нарушает права истца как участника общества, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об удовлетворении исковых требований истца о признании данной сделки недействительной.

Довод апелляционной жалобы о том, что заключение ранее аналогичных сделок, свидетельствует о том, что оспариваемая сделка не требует одобрения, поскольку заключена в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности судебной коллегией отклоняется, поскольку иные договоров купли-продажи автотранспортных средств, заключенные обществом с ограниченной ответственностью «Пластконструктор» не являются предметом рассмотрения настоящего спора.

Кроме того, в соответствии с Уставом общества (т. 4, л.д. 37), действующим в период заключения оспариваемой сделки, основными видами деятельности общества являются: производство общестроительных работ по возведению зданий; производство пластмассовых изделий, используемых в строительстве; производство строительных металлических конструкций; монтаж металлических строительных конструкций; производство электромонтажных работ; производство отделочных работ; производство штукатурных работ и т.п.

Судебная коллегия также отклоняет довод апелляционной жалобы о том, что отчуждаемое по спорной сделке автотранспортное средство приобретено  обществом с ограниченной ответственностью «Пластконструктор» по цене 1 646 рублей 16 копеек, поскольку как верно указал суд первой инстанции, данное имущество приобретено в собственность после уплаты лизинговых платежей в сумме 14 321 177 рублей 42 копейки.

Кроме того, суд апелляционной соглашается с выводом Арбитражного суда Саратовской области, что в рассматриваемом случае не имеет правового значения то обстоятельство, по какой цене приобретён автомобиль, реализованный по оспариваемой сделке, поскольку общество с ограниченной ответственностью «Пластконструктор», являясь коммерческой организацией, в качестве основной цели своей деятельности преследует извлечение прибыли, что подразумевает отчуждение принадлежащего обществу имущества по цене, не ниже рыночной стоимости такого имущества.

Проверяя доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к выводу о том, что они не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции необоснованными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по делу принято законное и обоснованное решение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права.

Апелляционная жалоба открытого акционерного общества «Российские железные дороги» удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 16 мая 2014 года по делу № А57-13296/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                         Т.В. Волкова

Судьи                                                                                                         О.И. Антонова

                                                                                                                       Ф.И. Тимаев