Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2014 по делу n А06-3924/2013. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

Р.Ш., согласно которому Давлетов М.К. обязуется передать в собственность Бутаева Р.Ш., а Бутаев Р.Ш. обязуется на условиях, определенных договором принять и оплатить долю, принадлежащую Давлетову М. К. в уставном капитале ООО СХП «Кучергановское» номинальной стоимостью 127 руб. 77 коп. составляющую 1,25% уставного капитала. Стоимость доли по договору составляет 20 000 руб. (т.1, л.д. 113).

Денежные средства в сумме 20 000 руб. были переданы Давлетову М.К. 26.01.2009года по расписке (т.1, л.д. 112).

Бутаев Р.Ш. и Магомедов М.С. 26.01.2009года направили уведомление в адрес ответчика, что Законова М.Т., Законов Д.Ш. и Давлетов М.К. заключили договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО СХП «Кучергановское»(т.1, л.д. 74).

Протоколом № 3 Внеочередного собрания учредителей ООО «СХП «Кучергановское» от 31.05.2009г. принято решение о внесении изменений в пункт 1 Устава ООО «СХП «Кучернаговское» и изложить его в следующей редакции: участниками общества являются: Бутаев Р.Ш., Садретдинов Р.Ф., Магомедов М.С. и Кургузкин В.В.

Внести изменения в пункт 7.3 Устава ООО СХП «Кучергановское» и изложить его в следующей редакции: Бутаев Р.Ш.- 18,68% уставного капитала, Садретдинов Р.Ф.- 2,93% уставного капитала, Магомедов М.С. -74,48% уставного капитала и Кургузкин В.В.-3.91% уставного капитала (т.1, л.д. 51-52).

Также принято решение об исключении из учредительного договора учредителей Законовой М.Т., Законова Д.Ш. и Давлетова М.К.

Исключены из договора пункты:2.1,2.2,2.3,2.6,2.7,2.8,2.9,2.10,2.11 и изложить в следующей редакции. Внести изменения в пункт 4 учредительного договора и пункт 4.2.

На собрании приняли участие Бутаев Р.Ш., Садретдинов Р.Ф., Магомедов М.С., за Кургузкина В.В. по доверенности от 24.03.2009г. действовал Бутаев Р.Ш. (т.1, л.д. 115).

Кургузкин В.В. является наследником Кургузкина В.Ф. на основании свидетельства о праве на наследство по закону от 20.03.2009г. (т.1, л.д. 114).

На основании протокола № 3 Внеочередного собрания учредителей ООО «СХП «Кучергановское» от 31.05.2009г. внесены изменения в Устав ООО «СХП «Кучергановское» и в учредительный договор от 31.03.2009года (т.1, л.д. 39-50).

На основании заявления Бутаева Р.Ш. и представленных документов в Единый государственный реестр юридических лиц 08.04.2009г. внесены сведения о прекращении у истцов обязательственных прав в отношении юридического лица ответчика (т.1, л.д. 21).

Поскольку истцам о проведении внеочередного собрания учредителей ООО СХП «Кучергановское» от 31.03.2009г. ничего не было известно, о времени и месте проведения они не уведомлялись, участия в собрании не принимали, договоры купли-продажи долей в уставном капитале не заключали, денежные средства не получали, заявления о выходе из ООО «СХП «Кучергановское» не писали, то истцы обратились в суд с настоящим иском.

Судом первой инстанции была назначена экспертиза с целью установления подлинности подписей истцов на спорных договорах купли-продажи долей, что свидетельствует о том, что суд первой инстанции, в последующем приняв данное экспертное заключение как основное доказательство недействительности данных сделок, дал оценку спорным договорам на предмет их недействительности.

Суд первой инстанции, также посчитал, что Законов Д.Ш., не заключал договор купли-продажи № 12 от 26.01.2009г. доли в уставном капитале и не получал денежные средства по расписке как за себя, так и за Законову М.Т. и Давлетова М.К., в связи с наличием в договоре старых паспортных данных.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что Законова М.Т. и Давлетов М.К. не подписывали договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО СХП «Кучергановское» и с учетом отсутствия доказательства наличия волеизъявления Законовой М.Т. и Давлетова М.К. на отчуждение доли в уставном капитале ООО СХП «Кучергановское», а также недоказанности заключения договора купли-продажи и подписания расписок Законовым Д.Ш., то суд первой инстанции в силу статьи 168 ГК РФ признал оспариваемые договоры купли-продажи доли от 26.01.2009г. ничтожным как не соответствующим требованиям закона, установленным статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьями 182, 209 ГК РФ.

Удовлетворяя требования истцов о признании недействительными решений внеочередного собрания учредителей ООО «СХП «Кучергановское» и решений Межрайонной ИФНС №5 по Астраханской области, суд исходил из того, что поскольку недействительные сделки и незаключенные договоры не могут порождать правовых последствий, то ответчик не имел основания для исключения истцов из участников общества.

Однако, данные выводы суда первой инстанции при заявленных настоящих исковых требованиях являются преждевременными и основанными на неверном толковании норм материального и процессуального права по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно подп. 2 пункта 2 статьи 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» изменение устава общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

В силу пункта 8 статьи 37 названного Закона решения по вопросам, указанным в подп. 2 пункта 2 статьи 33, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Как следует из Устава, действующего на момент проведения собрания, к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе изменение устава общества, в том числе изменение размере уставного капитала Общества, внесение изменений в учредительный договор.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Статьей 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Истцы, заявляя исковые требования, просят признать решения внеочередного собрания учредителей ООО «СХП «Кучергановское» и решения Межрайонной ИФНС №5 по Астраханской области, с целью вернуть свои доли в уставном капитале общества.

По сути, данные требований направлены на признание договоров купли-продажи долей от 26.01.2009 недействительными и применения последствий недействительности сделок.

Согласно статье 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (часть 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Судом первой инстанции не учтено, что рассмотрение спора о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности невозможно без участия сторон указанной сделки.

Исходя из положений статей 153, 154, 166, 422 ГК РФ и с учетом статьи 44 АПК РФ, ответчиками по такой категории споров должны являться все стороны оспариваемой сделки.

Признавая договоры купли-продажи от 26.01.2009 недействительными, суд первой инстанции не установил, на что фактически направлена воля истцов заявленными требованиями и в нарушение требований статей 44, 46 АПК РФ не выяснил мнения истцов относительно привлечения к участию в деле в качестве ответчиков Бутаева Р.Ш., Кургузкина В.В., Магомедова М.С., которые привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, но по сути являются сторонами (покупателями) по спорным сделкам.

Также судебная коллегия считает, что при оспаривании заинтересованным лицом сделки, им может быть заявлен один из способов защиты нарушенного права, либо применение последствий недействительности сделки, либо признание недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом №3 от 31.03.2009.

В данном случае, признание арбитражным судом первой инстанции недействительными решений внеочередного собрания участников общества  само по себе не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными, поскольку возвратить доли в уставном капитале истцам с целью применения последствий недействительности спорных сделок, должна сторона по сделке, а именно Бутаев Р.Ш., Кургузкин В.В., Магомедов М.С., которые являются третьими лицами, но не ответчиками по делу, как того требует нормы гражданского законодательства (часть 2 статьи 167 ГК РФ).

Заявляя требования о признании права на долю в уставном капитале общества, истцы не воспользовались своим правом на оспаривание в установленном законом порядке договоров купли-продажи от 26.01.2009, заключенных с Бутаевым Р.Ш., Кургузкиным В.В., Магомедовым М.С. Указанные лица не привлечены истцом к участию в деле в качестве ответчиков, что влечет процессуальную невозможность установления недействительности договоров, сторонами которых являются Бутаев Р.Ш., Кургузкин В.В., Магомедов М.С.

Таким образом, по мнению судебной коллегии, истцами избран неверный способ защиты, который не приведет к их восстановлению в правах участников ООО «СХП «Кучергановское», возврате их долей в уставном капитале.

На основании проведенного анализа положений гражданского законодательства и норм процессуального права, с учетом исследований всех обстоятельств спора и содержащихся в деле доказательств, а также руководствуясь частями 1, 2, 3 статьи 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Астраханской области от 21 ноября 2013 года №А12-3924/2013 подлежит отмене, поскольку основано на не верном толковании норм материального и процессуального права, в удовлетворении исковых требований Законова Джангали Шакимардановича, Законовой Минболсин Тимировны, Давлетова Марата Каймбаевича следует отказать.

Судебные расходы подлежат распределению пропорционально в соответствии со статьей 110 АПК РФ с проигравшей стороны с учетом рассмотрения дела в суде первой и апелляционной инстанций.

Руководствуясь статьями 268 - 271, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Астраханской области от 12 марта 2014 года по делу №А06-3924/2013 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с Законова Джангали Шакимардановича 666,66 рублей, Законовой Минболсин Тимировны 666,67 рублей, Давлетова Марата Каймбаевича 666,67 рублей в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Кучергановское» (ОГРН 1023000845537) в счет возмещения судебных расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                 Т.В. Волкова

Судьи                                                                                                                               О.И. Антонова

         Ф.И. Тимаев