Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2014 по делу n А06-3924/2013. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

 

г. Саратов

Дело №А06-3924/2013

 

17 июля 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 июля 2014 года.

                                                          

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой Т.В.,

судей Антоновой О.И., Тимаева Ф.И.,

при   ведении   протокола   судебного   заседания  секретарем судебного заседания Зинченко И.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Кучергановское»

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 12 марта 2014 года по делу № А06-3924/2013 (судья  Богатыренко С.В.),

по исковому заявлению  Законова Джангали Шакимардановича (Астраханская область, Наримановский район),

Законовой Минболсин Тимировны (Астраханская область, Наримановский район),

Давлетова Марата Каймбаевича (Астраханская область, Наримановский район),

к обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Кучергановское» (Астраханская область, Наримановский район, с. Старокучергановка, ул. Ленина, д.44,ОГРН 1023000845537),

Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России № 5 по Астраханской области (г. Астрахань, ул. Ветошникова, 4Б, ОГРН 1043007262870),

третьи лица: Бутаев Рустам Шарафеддин оглы, Кургузкин Владимир Викторович, Магомедов Магомед Сайидович,

о признании недействительным решения внеочередного собрания учредителей ООО «СП «Кучергановское», оформленного протоколом № 3 от 31.03.2009,

о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС № 5 по Астраханской области от 08.04.2009,

при участии в судебном хзаседании:

Законов Джангали Шакимарданович, лично, паспорт обозревался,

представитель истцов  Иванов Лев Николавич по доверенностям от 06.03.2013, выданным сроком на 3 года.

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

УСТАНОВИЛ:

 Законов Джангали Шакимарданович, Законова Минболсин Тимировна, Давлетов Марат Каймбаевич (далее - истцы, Законов Д.Ш., Законова М.Т., Давлетов М.К.) в соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) обратились в Арбитражный суд Астраханской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Кучергановское" (далее - ответчик, ООО «СХП «Кучергановское»); Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России № 5 по Астраханской области (МИФНС России № 5 по Астраханской области) о признании недействительным решения внеочередного собрания учредителей ООО «СХП «Кучергановское», оформленного протоколом № 3 от 31.03.2009 г.; о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС № 5 по Астраханской области от 08.04.2009г.

В соответствии со статьей 51 АПК РФ к участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Бутаев Рустам Шарафеддин оглы; Кургузкин Владимир Викторович и Магомедов Магомед Сайидович.

Представитель истца в соответствии со статьей 49 АПК Ф заявил об уточнении предмета исковых требований, просил суд признать недействительным решение внеочередного собрания учредителей ООО «СХП «Кучергановское», оформленное протоколом № 3 от 31.03.2009 г.; которым были внесены изменения в пункт 5.1 Устава ООО СХП «Кучергановское» о том, что участниками общества являются только 4 физических лица: Бутаев Рустам Шарафеддин оглы, Садретдинов Рамиль Фахретдинович, Магомедов Магомед Сайидович и Кургузкин Владимир Викторович, а также были внесены изменения в п.7.3. Устава ООО СХП «Кучергановское» о том, что размеры долей в уставном капитале составляют: Бутаев Рустам Шарафеддин оглы – 18,68% уставного капитала; Садретдинов Рамиль Фахретдинович – 2,93% уставного капитала; Магомедов Магомед Сайидович – 74,48 % уставного капитала и Кургузкин Владимир Викторович – 3,91% уставного капитала. Признать недействительным решение внеочередного собрания учредителей ООО «СХП «Кучергановское», оформленное протоколом № 3 от 31.03.2009 г.; которым были исключены из учредительного договора пункты: 2.1. Законова Минболсин Тимировна; п.2.2 Законов Джангали Шакимараднович; п.2.6. Давлетов Марат Каймбаевич, а также были внесены изменения в пункт 4.2. учредительного договора о том, что доли участников общества определены в соответствии с размером их вклада в уставной капитал и составляют: Бутаев Рустам Шарафеддин оглы – 1909 руб. 36 коп. - 18,68% уставного капитала; Садретдинов Рамиль Фахретдинович – 299 руб. 49 коп. - 2,93% уставного капитала; Магомедов Магомед Сайидович – 7612 руб. 93 коп. - 74,48 % уставного капитала и Кургузкин Владимир Викторович (по наследству) – 399 руб. 66 коп. - 3,91% уставного капитала. Признать недействительным решение Межрайонной ИФНС № 5 по Астраханской области от 08.04.2009г. о государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы о прекращении у физических лиц (Давлетова М.К., Законова Д.Ш., Законовой М.Т.) обязательственных прав в отношении юридического лица ООО СХП «Кучергановское».

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 12 марта 2014 года исковые требования удовлетворены.

 Признано недействительным решение внеочередного собрания учредителей ООО «СХП «Кучергановское», оформленное протоколом № 3 от 31.03.2009 г.; которым были внесены изменения в пункт 5.1 Устава ООО СХП «Кучергановское» о том, что участниками общества являются только 4 физических лица: Бутаев Рустам Шарафеддин оглы, Садретдинов Рамиль Фахретдинович, Магомедов Магомед Сайидович и Кургузкин Владимир Викторович, а также были внесены изменения в п.7.3. Устава ООО СХП «Кучергановское» о том, что размеры долей в уставном капитале составляют: Бутаев Рустам Шарафеддин оглы – 18,68% уставного капитала; Садретдинов Рамиль Фахретдинович – 2,93% уставного капитала; Магомедов Магомед Сайидович – 74,48 % уставного капитала и Кургузкин Владимир Викторович – 3,91% уставного капитала.

Признано недействительным решение внеочередного собрания учредителей ООО «СХП «Кучергановское», оформленное протоколом № 3 от 31.03.2009 г.; которым были исключены из учредительного договора пункты: 2.1. Законова Минболсин Тимировна; п.2.2 Законов Джангали Шакимараднович; п.2.6. Давлетов Марат Каймбаевич, а также были внесены изменения в пункт 4.2. учредительного договора о том, что доли участников общества определены в соответствии с размером их вклада в уставной капитал и составляют: Бутаев Рустам Шарафеддин оглы – 1909 руб. 36 коп. - 18,68% уставного капитала; Садретдинов Рамиль Фахретдинович – 299 руб. 49 коп. - 2,93% уставного капитала; Магомедов Магомед Сайидович – 7612 руб. 93 коп. - 74,48 % уставного капитала и Кургузкин Владимир Викторович (по наследству) – 399 руб. 66 коп. - 3,91% уставного капитала.

Признано недействительным решение Межрайонной ИФНС № 5 по Астраханской области от 08.04.2009г. о государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы о прекращении у физических лиц (Давлетова М.К., Законова Д.Ш., Законовой М.Т.) обязательственных прав в отношении юридического лица ООО СХП «Кучергановское».

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «СХП «Кучергановское» обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Астраханской области от 12 марта 2014 года по делу №А06-3924/2013 отменить по основаниям, изложенным в жалобе.

Представитель истцов в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Согласно отчету о публикации информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным апелляционным судом в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" за пятнадцать дней до начала судебного заседания.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Кодекса.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ, дело рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в порядке статьи 123 АПК РФ.

Распоряжением председателя третьего судебного состава от 10.07.2014 в соответствии со статьей 18 АПК РФ, в связи с нахождением судьи Никитина А.Ю. в отпуске, произведена замена судьи Никитина А.Ю. на судью Антонову О.И., рассмотрение дела начато с самого начала.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд полагает, что судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 18.10.2004года ООО «СХП «Кучергановское» создано путем реорганизации в форме преобразования ТОО «Кучергановское», зарегистрировано ИМНС России по Наримановскому району Астраханской области 29.10.2004г.

Согласно Уставу ООО «СХП «Кучергановское» от 2004года участниками общества являлось 36 человек, в том числе Законов Джангали Шакимарданович с долей 1,25% уставного капитала, Законова Минболсин Тимировна с долей 1,25% уставного капитала и Давлетов Марат Каймбаевич с долей 1,25% уставного капитала (т.1, л.д. 28-38).

В 2008году Законов Д.Ш. по договору купли-продажи приобрел у участников общества Галивец Е.В. долю в уставном капитале в размере 1,25 % и у Умаровой М.Ж. долю в уставном капитале 3,91%. Таким образом, общая доля в уставном капитале Законова Д.Ш. составляла 6,41% (т.1, л.д. 14-17).

Согласно доводам истца, 29.06 2012года МИФНС № 5 по Астраханской области направила истцам уведомления, в котором просило предоставить пояснения по факту отчуждения своих долей в уставном капитале ответчика, указав при этом, что если данное отчуждение было связано с продажей, то истцам необходимо представить налоговую декларацию ( т.1, л.д. 18-19).

Получив данные уведомления, истцы в начале июля 2012года написали заявления в МИФНС № 5 по Астраханской области, в котором сообщили, что свои доли в уставном капитале не продавали.

Истцы 23.11.2012года обратились в налоговой орган с просьбой представить информацию по поводу того, какой орган сообщил в МИФНС России № 5 по Астраханской области об отчуждении своих долей в уставном капитале ответчика, а также представить копии данных документов (т.1, л.д.20).

Налоговой орган 18.12.2013года сообщил истцам о том, что в Единый государственный реестр юридических лиц 08.04.2009г. были внесены сведения о прекращении у них обязательственных прав в отношении юридического лица ответчика (т.1, л.д. 21).

В адрес налоговой инспекции 25.03.2013 г. был направлен адвокатский запрос о предоставлении документов о внесении изменений в учредительные документы общества в части исключения истцов из участников общества.

МИФНС России № 5 по Астраханской области 26.04.2013года сообщило о том, что запрашиваемая информация может быть предоставлена при условии оплаты.

Согласно доводам истца после внесения оплаты за предоставление запрашиваемой информации налоговый орган предоставил истцам копии учредительного договора от 31.03.32009г., устав от 31.09.2009г., протокола № 3 внеочередного собрания учредителей от 31.03.2009г. (т.1, л.д.22-24).

Из представленных документов, истцам стало известно о том, что Законова М.Т. 26.01.2009года заключила договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО СХП «Кучергановское» с Бутаевым Р.Ш., согласно которому Законова М. Т. обязуется передать в собственность Бутаева Р.Ш., а Бутаев Р.Ш. обязуется на условиях, определенных договором принять и оплатить долю, принадлежащую Законовой М.Т. в уставном капитале ООО СХП «Кучергановское» номинальной стоимостью 127 руб. 77 коп. составляющую 1,25% уставного капитала. Стоимость доли по договору составляет 25 000 руб. (т.1, л.д. 108).

Денежные средства в сумме 25 000 руб. были переданы Законовой М.Т. 26.01.2009года по расписке (т.1, л.д. 109).

Законов Д.Ш. также 26.01.2009года заключил договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО СХП «Кучергановское» с Магомедовым М.С., согласно которому Законов Д.Ш. обязуется передать в собственность Магомедова М.С., а Магомедов М.С. обязуется на условиях, определенных договором принять и оплатить долю, принадлежащую Законову Д.Ш. в уставном капитале ООО СХП «Кучергановское» номинальной стоимостью 655 руб.20 коп. составляющую 6,41 % уставного капитала. Стоимость доли по договору составляет 30 000 руб. (т.1, л.д. 111).

Денежные средства в сумме 30 000 руб. были переданы Законову Д.Ш. 26.01.2009года по расписке (т.1, л.д. 110).

Давлетов М. К. 26.01.2009года заключил договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО СХП «Кучергановское» с Бутаевым

Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2014 по делу n А12-15457/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)  »
Читайте также